证券代码：603357     证券简称：设计总院   公告编号：2022-039


       安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
                      关于对外投资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：安徽省交设建投工程有限公司（暂定，最
终以市场监督管理部门核定的名称为准）
     投资金额：10,200 万元
     相关风险提示：本次对外投资是公司从长期发展战略布局
出发的决定，合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得
尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存
在不确定性；合资公司成立后可能面临行业政策、市场环境、项
目实施、项目投资回报不达预期、运营管控等方面的风险因素。
公司将持续跟踪并关注行业发展情况，始终保持对各类风险的高
度关注，充分发挥长期积累的经营管理经验，强化风险管理，积
极防范和应对上述风险。




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    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设
计总院”）为贯彻落实“1233”发展战略，充分把握国家基础设施投
资机遇，拟与中交第二公路工程局有限公司（“中交二公局”）进
行战略合作，共同出资组建一家以公路、市政、建筑工程总承包
为核心主业的公司（以下简称“合资公司”），开拓公路工程、市
政公用工程、城市综合开发等总承包业务，未来以公路新建、改
扩建、养护工程为主营业务，同时逐步拓展市政、水运领域，积
极发展市政、航道、港口、船闸、房建、轨道、机场、综合管廊、
棚改、海绵城市、智慧城市、特色小镇、片区综合开发、文旅康
养、生态环保业务，向新型城市基建的全业务、全产业链领域拓
展。合资公司注册资本为 20,000.00 万元，其中设计总院出资
10,200 万元。
    合资公司成立后，设计总院与中交二公局拟通过股权收购及
（或）吸收合并等方式整合双方下属具有资质、业务等优势的公
司，做强业务、做优效益、做大规模，实现合作共赢。
    公司本次投资主要是为了做强、做优、做大设计施工总承包
业务，以设计为牵引，以服务模式创新为重要抓手，面向交通与
城市基础设施建设领域，积极探索 PPP、EPC、全过程工程咨询
等业务模式，畅通以设计为中心的“工程投资+咨询+规划+设计+
建造”业务链，实现勘察设计+纵向业务链延伸的跨界发展。
    （二）董事会审议情况
    2022 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议


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通过了《关于设计总院与中交二公局战略合作暨成立合资公司的
议案》，该议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。该事项无
需提交股东大会决策。
    （三）本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、投资协议主体的基本情况
    （一）投资协议主体的基本法人信息
    公司名称：中交第二公路工程局有限公司
    成立时间：1996 年 1 月 29 日
    统一社会信用代码：91610000220521254B
    注册地：陕西省西安市雁塔区丈八东路 262 号
    主要办公地点：陕西省西安市雁塔区丈八东路 262 号
    法定代表人：赵桢远
    注册资本：496,539.7763 万
    主营业务：道路、桥梁、码头、机场跑道、水坝的土建工程；
隧道、铁路、地下工程、地铁工程、市政工程；机械设备租赁和
维修；房屋建筑工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、建筑
装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程的施工；园林
绿化工程设计、施工；物业管理；预应力混凝土铁路桥简支梁预
制；职工培训（仅限企业内部职工）；公路工程及其它土建工程
的试验检测；对外承包工程业务、对外派遣实施境外项目所需的
劳务人员；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计与
咨询；工程技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    主要股东：中国交通建设股份有限公司持有中交二公局


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  81.94457%的股份。
中交二公局最近一年又一期的财务数据                               单位：元

 序        项目            2022 年 3 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
 号                          /2022 年 1-3 月              /2021 年度
  1   资产总额                 82,620,150,717.15        74,527,443,051.89
  2   负债总额                 64,923,115,131.40        57,357,421,152.69
  3   净资产                   17,697,035,585.75        17,170,021,899.20
  4   营业收入                 15,965,146,174.92        60,317,343,844.77
  5   净利润                         460,485,345.16      1,586,902,961.26
  6   资产负债率                            78.58%                76.96%
       （二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
  债务、人员等方面的其它关系。
       三、合资公司基本情况
       （一）经营范围
       承接对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；
  金属门窗工程施工；建筑材料销售；图文设计制作；规划设计管
  理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
  术推广；工程管理服务；市政设施管理；公路水运工程试验检测
  服务；总公司工程建设业务。承接建设工程施工；建筑劳务分包；
  预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产。（具体以市场监督管理
  部门的核定为准）
       （二）主营业务
       工程总承包业务。



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    （三）注册资本
    20,000.00 万元人民币
    （四）出资方式
    1. 合资公司注册资本金：20,000.00 万元人民币。其中设计
总院持股 51%，中交二公局持股 49%。首期出资 10,000.00 万元，
由股东双方在 2022 年年内按照持股比例同比例出资到位。剩余
部分根据合资公司业务经营开展的需要由股东协商出资时间后，
按照出资比例分期同步缴纳。
    2. 出资方式：现金。
    （五）公司董事会及管理层的人员
    公司设董事会，由 5 名董事组成。合资公司设总经理 1 名，
副总经理若干名，由双方推荐、总经理提请聘任或解聘。
    四、合作协议的主要内容
    双方拟在协商一致的基础上订立合作协议（以下简称“本协
议”），主要内容如下：
    （一）投资方的责任
    1. 投资双方负责为合资公司设立和运营完成必要的批准和
许可手续；
    2. 负责主导完成合资公司设立、注册登记等筹建事宜；
    3. 充分发挥双方的产业优势，为合资公司整合相关资源、提
供业务支持，做强业务、做优效益、做大规模。
    （二）预期收益
    经市场预测及财务评价分析，合资公司成立后经济效益良好，
在财务上可行。合资公司每年实现盈利即分红。


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    （三）违约责任
    任何一方未履行出资义务、有关承诺、约定而给守约方造成
损失的，应承担相应赔偿责任。相关资质的获得未予批准致使合
作协议终止的，双方互不承担违约责任。
    （四）争议的解决
    双方发生争议应通过友好协商或者调解解决。经协商或者调
解无效的，任何一方可依法向人民法院起诉。
    （五）合同生效条件
    本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位
公章之日起生效。
    五、对外投资对上市公司的影响
    （一）设计总院与中交二公局的合作旨在充分发挥各自优势，
有利于拓展设计总院上下游业务，提升设计总院综合运维能力，
符合公司中长期发展规划，对公司有积极影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （二）经论证，本项目经济效益良好，财务上可行，风险可
控，不会对设计总院主营业务构成重大不利影响。
    六、对外投资的风险分析
    本次对外投资是公司从长期发展战略布局出发的决定，合资
公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门
审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资
公司成立后可能面临行业政策、市场环境、项目实施、项目投资
回报不达预期、运营管控等方面的风险因素。
    公司将持续跟踪并关注行业发展情况，始终保持对各类风险


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的高度关注，充分发挥长期积累的经营管理经验，强化风险管理，
积极防范和应对上述风险。
    特此公告。
           安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
                                         2022 年 5 月 25 日




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