证券代码：603357     证券简称：设计总院      公告编号：2022-065


         安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。


    重要内容提示：
     安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）作
为原始权益人拟以沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口）段公
路（以下简称“沿江高速”）为基础设施资产通过中金基金管理有限
公司（以下简称“基金管理人”）发行基础设施公募 REITs 基金（以下
简称“安徽交控沿江高速公募 REITs”或“本基金”）。安徽省交通规划
设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟作为战
略投资者认购本基金的基金份额，认购金额上限为人民币 3 亿元，认
购价格以本基金届时网下询价确定的价格为准。
     本次交易构成关联交易，须提交公司股东大会审议批准，与本
次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
     安徽交控沿江高速公募 REITs 尚待取得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）准予募集注册的批文，本文件所载项
目基本情况、协议内容等信息仅为基金募集文件申报稿相关内容，最
终需以中国证监会准予基金募集注册的文件为准。此外，本次交易尚


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需经公司股东大会审议通过，以及其他有权机构的备案、批准、许可、
授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得前述批准和核准，以
及最终取得批准和核准的时间存在一定的不确定性。


    一、关联交易概述
    为提升资金使用效率、盘活存量资产，安徽交控集团拟以沿江高
速为基础设施资产发行安徽交控沿江高速公募 REITs 基金。目前，该
项目已申报至中国证监会、上海证券交易所。
    沿江高速起于芜湖市（张韩），终于池州大渡口镇。沿江高速分
为三个路段，分别为沿江高速东段、沿江高速中段、沿江高速西段，
全长 161.153 公里，其中，沿江高速东段全长 56.6 公里；沿江高速中
段，全长 55.25 公里；沿江高速西段全长 49.303 公里。沿江高速贯穿
安徽沿江地区经济发达的芜湖、铜陵、池州等城市，是串联皖江城市
群的高速“项链”。同时，沿江高速也是沪渝国道（G50）安徽段的重
要组成部分，实现了长江上、中、下游的快速互通，是首条真正意义
的贯穿“长三角”的高速公路通道，对于加强泛长三角区域的经济活动
具有重要意义。沿江高速当期评估值总额为人民币 115.41 亿元，当
期评估净值总额为人民币 102.41 亿元。
    公司本次拟参与安徽交控沿江高速公募 REITs 的战略配售，与基
金管理人签订《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金
战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”或“协
议”），于本基金募集期结束前的约定期限内，以网下询价确定的认
购价格，认购承诺认购的基金份额。为充分利用公司流动资金，本次
投资以自有资金作为认购资金的全部来源。目前，暂定认购金额上限
为人民币 3 亿元，认购价格以届时网下投资者询价确定的结果为准。


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    为做精做强公司资本运作平台，进一步提高公司资金利用效率及
投资收益水平，经 2022 年 9 月 30 日召开的第三届董事会第三十六次
会议审议通过《关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联
交易的议案》，同意公司以不超过人民币 3 亿元认购安徽交控沿江高
速公募 REITs。公司拟与基金管理人签订《中金安徽交控高速公路封
闭式基础设施证券投资基金《战略投资者配售协议》。《战略投资者
配售协议》在中国证监会同意本基金注册申请并经双方共同签订且获
得履行该协议全部必要的授权和批准后生效。该事项须提交公司股东
大会审议批准。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    关联人为安徽省交通控股集团有限公司，是本公司的控股股东，
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）
款规定的关联关系的情形。
    （二）关联人基本情况
    安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司。基本情况如下：
    统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T
    成立时间：1993 年 04 月 27 日
    注册地：为安徽省合肥市高新开发区望江西路 520 号，
    法定代表人：项小龙
    注册资本：人民币 160 亿元
    股东：安徽省国有资产监督委员会持股 100%
    经营范围：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、检测、设
计、施工，收费、养护、路产路权保护等运营管理，技术服务与咨询；
房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运


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和运输代理；物流、仓储与物资贸易；投资与资产管理；高速公路沿
线服务区经营，包括加油 (不含危险化学品）、餐饮住宿、施救与汽
车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、
文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰
及工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    安徽交控集团经审计的 2021 年营业收入为人民币 451.22 亿元，
经审计的净利润为人民币 65.94 亿元。
    三、协议主要内容
    协议主体：中金基金管理有限公司、安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司
    交易价格：网下询价确定的认购价格
    支付方式：现金
    协议的生效条件和时间：经双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章后成立，自中国证券监督管理委员会同意基础设施基金注册申
请之日起生效，如协议在基金获批日后签署，则自双方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，对双方具有法律约束
力。
    四、关联交易对上市公司的影响
    公司拟以自有资金认购安徽交控沿江高速公募 REITs，符合关联
交易的公平、对等原则。公司参与认购本基金有利于做精做强资本运
作平台，有效提升公司的可持续发展能力，进一步提高资金利用效率
及投资收益水平，也有利于公司整体经营发展战略的实施。
    五、应当履行的审议程序




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    公司 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过《关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议
案》，2 名关联董事回避表决，3 名独立董事均投同意票，表决结果
为同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见如下：
《关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案》涉
及的关联交易中，公司认购安徽交控沿江高速公募 REITs 事项符合关
联交易的公平、对等原则，该事项符合公司及股东的整体利益，不会
对公司生产经营产生不利影响。
    公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立意见如下：《关于
参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案》涉及的认
购安徽交控沿江高速 REITs 事项符合关联交易的公平、对等原则，符
合公司及股东的整体利益，不会对公司生产经营产生不利影响，在上
述议案的审议过程中，关联董事郑建中、梁冰均依法回避了表决，审
议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在
损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
    公司审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为：本次关
联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》
的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的
独立性。


    特此公告。


                 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
                                              2022 年 10 月 1 日


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