设计总院：设计总院2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-13
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
中国合肥
2022 年 10 月
目 录
一、会议通知
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知 ................................................ 2
二、会议议程
2022 年第二次临时股东大会议程 ................................................................... 12
三、会议议案
议案一 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司“十四五”发展规划. 14
议案二 关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案 17
议案三 关于选举独立董事的议案 ................................................................ 23
会 议 通 知
1
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 10 月 18 日 14 点 30 分
召开地点：安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口东北角 E 区五楼连廊
无纸化会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 18 日
至 2022 年 10 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
2
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执
行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司“十四五”发展规划 √
2 关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案 √
累积投票议案
应选独立董事
3.00 关于选举独立董事的议案
（1）人
3.01 选举纪敏为第三届董事会独立董事 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十六次会
议审议通过，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：安徽省交通控股集团有限公司
3
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相
同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通
过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种
优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下
的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投
票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2。
四、会议出席对象
4
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603357 设计总院 2022/10/11
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记办法
1. 法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件或能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
2. 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身
份的有效证件或证明、股票账户卡等；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书（详见附件）。
（二）出席登记
股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。
1. 登记时间：
本人亲自到公司登记的：2022 年 10 月 17 日上午 9：30-11:30 下午：13:30-16:30；
以信函、传真登记的时间：2022 年 10 月 17 日 17:00 前。
2．异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真
及信函应传达公司董事会办公室或公司邮箱。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明
5
联系电话。
3. 登记地点及信函邮寄地址
公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口东北角 A402
办公室）
（三）现场会议登记
1. 登记时间：2022 年 10 月 18 日下午 13:30-14:00，14:30 以后将不再办理出席现
场会议的股东登记。
2. 登记地点：安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口东北角 E 区五楼连
廊无纸化会议室。
六、特别提示
因新冠疫情尚未结束，鉴于疫情防控的需要，公司建议股东优先选择以网络投票方
式参加股东大会，确需来现场参会的股东，请及时了解各地相关防控要求，提前准备相
关证明文件。
七、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：吴潇潇、彭思斯
电话：0551-65371668
传真：0551-65371668
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2022 年 10 月 1 日
附件：1.授权委托书
6
2.采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件 1 授权委托书
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 10 月 18 日召开的
贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
司“十四五”发展规划
2 关于参与认购安徽交控沿江高速公募
REITs 暨关联交易的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
3.00 关于选举独立董事的议案 —
3.01 选举纪敏为第三届董事会独立董事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
7
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
8
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次
股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥
有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选
人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事
5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2
名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
9
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举
独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表
决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把
500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
10
会 议 议 程
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安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席、列席情况
四、推选计票人和监票人，介绍议案审议及表决相关事宜
五、宣读会议议案
六、审议会议议案
七、书面投票表决
八、统计现场表决票，并通过交易所系统统计全部表决最终结果
（休会）
九、宣布投票表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布本次股东大会结束
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会 议 议 案
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议案一
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
“十四五”发展规划
各位股东及股东代表：
为贯彻新发展理念，落实国家及省重大发展战略，适应宏观形势新变
化、新挑战，推动转型升级，实现高质量发展，根据《战略与年度目标管
理基本制度》，公司编制了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
“十四五”发展规划》。详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司“十四五”发展
规划》
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年 10 月
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安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
“十四五”发展规划
一、战略发展定位
积极拓展省内外和国际市场；持续拓展交通与城乡基础设施、资源与
生态及环境、智能与信息化系统等工程领域业务；重点围绕区域发展、交
通发展、城乡治理、产业发展等领域，开展全局性、前瞻性、综合性研
究，为政府制定行业政策和决策提供高质量智库服务；充分运用全过程、
全生命周期视角，为客户提供投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设
计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承
包和对外承包工程等工程项目的集成一体化综合解决方案；以工程技术与
数字化技术深度融合夯实可持续竞争优势，致力于打造工程“高、精、专”
业务群以及工程建设产业链与工程康养业务链多维布局、数字化赋能、子
公司协同发展的国内一流、面向国际，跨区域、多领域的集成一体化技术
运营科技企业集团。
二、总体战略思路
打造公司“1233”战略“涡轮模式”，坚持“一体、两维、三驱、三布
局”的螺旋式发展，“一体”为工程建设提供跨区域、多领域集成一体化的
产品与服务；“两维”中一维是勘察设计，另一维是跨界发展；“三驱”是科
技+创新+文化，“三布局”是路+城+水，“涡轮模式”以三布局为基，三驱为
核，两维为本，一体为轴。
三、“十四五”发展思路
秉承“1233”总体战略思路，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
15
想为指导，深入贯彻党的十九大及历次全会以及习近平总书记考察安徽重
要讲话指示精神，秉持创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，紧
紧把握我国推进高质量升级发展的战略机遇期，围绕基础设施领域，按照
“1539”的发展思路，提供高质量智库服务以及全生命周期、一体化综合解
决方案，最终发展成为国内一流、面向国际，跨区域、多领域的集成一体
化技术运营科技企业集团。“1539”发展思路具体为：
“1”指紧扣一个高质量发展主题。
“5”指深入推进多元化发展、全域化布局、一体化运营、资本化链
接、数字化赋能的五化发展。
“3”指着力发展核心业务、重点培育业务、积极探索业务三类业务板
块。
“9”指大力实施九项重点工程，包括组织优化与体制创新工程、科技
赋能工程、经营提质工程、人才强企工程、安全生产强化工程、风险与内
控管理提升工程、品牌与文化建设工程、资本运作工程、党建引领工程。
四、规划实施的保障措施
强化组织领导，加强总体规划宣贯，制定专项规划，定期评估调整，
优化资源配置，建立系统科学、运行有效的规划实施机制。
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议案二
关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为做精做强公司资本运作平台，进一步提高公司资金利用效率及
投资收益水平，公司拟参与认购控股股东安徽交通控股集团有限公司
（以下简称“安徽交控集团”）作为原始权益人的中金安徽交控高速
公路封闭式基础设施证券投资基金（简称“拟认购基金”或“基金”）
战略配售份额，具体情况如下：
一、项目背景
2020 年 4 月 30 日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关
于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的
通知》。2020 年 8 月 3 日，国家发展改革委印发《关于做好基础设施
领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》。2021
年 8 月 19 日，安徽省政府办公厅发布《发展多层次资本市场服务“三
地一区”建设行动方案的通知》，提出要扩大债券市场融资，加大不
动产投资信托基金（REITs）的推广运用。
二、项目概况
（一）项目标的基本情况
拟认购基金的基础设施资产为沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆
（大渡口）段公路（以下简称“沿江高速”），由项目公司安徽省沿江
高速公路有限公司（以下简称“沿江公司”）持有。沿江高速起于芜
17
湖市（张韩），终于池州大渡口镇。沿江高速分为三个路段，分别为
沿江高速公路东段、沿江高速公路中段、沿江高速公路西段，全长
161.153 公里，其中，沿江高速公路东段全长 56.6 公里；沿江高速公
路中段，全长 55.25 公里；沿江高速公路西段全长 49.303 公里。
（二）项目设立方案
1.产品要素
（1）基金名称：中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投
资基金（暂定名）
（2）基金类别：基础设施证券投资基金
（3）基金运作方式：契约型封闭式
（4）基金存续期限：以中国证监会准予募集注册的《基金合同》
约定的存续期限为准。如基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，
基金终止运作进入清算。
（5）上市场所：上海证券交易所
（6）基金管理人：中金基金管理有限公司
（7）计划管理人：中国国际金融股份有限公司
（8）财务顾问：招商证券股份有限公司
（9）基金托管人/专项计划托管人：招商银行股份有限公司
（10）认购价格：基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投
资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。基金份额
的认购价格由届时向网下投资者询价的方式最终确定。
2.交易架构
基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金－安
徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通
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过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产所属的项目
公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。
（三）认购方式及投资估算
公司本次拟作为战略投资者认购，根据与基金管理人事先签订的
战略配售协议进行认购。基金募集期结束前，战略投资者应当在约定
的期限内，以网下询价确定的认购价格，认购其承诺认购的基金份额。
本次投资主要目的是充分利用公司流动资金，以获得稳定收益。
因此，本次投资资金的全部来源为自有资金，目前暂定投资金额上限
为人民币 3 亿元。
公司作为拟认购基金原始权益人的控股子公司，持有本次参与战
略配售后获配基金份额的期限，自基金上市之日起不少于 36 个月。
三、投资必要性与可行性分析
（一）投资本项目的必要性
1.有利于做精做强资本运作平台
设计总院作为一家上市公司，参与认购基金有利于做精做强资本
运作平台，有效提升公司的可持续发展能力。
2.有利于提高公司投资收益
从已上市的高速公路 REITs 项目来看，高速公路 REITs 稳中有
升，总回报主要来自分红收益率，收益较为稳定。因此，公司参与认
购基金有利于进一步提高资金利用效率及投资收益水平。
3.有利于公司开展多元化投资
公司参与认购基金是公司开展多元化投资的重要举措，同时也可
以在投资过程中，凭借安徽交控集团优势，抢占发展先机。
4.有利于培养专业团队
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公募 REITs 项目在我国起步较晚，目前上市的项目数量有限，参
与认购基金可通过与专业机构的交流合作，共同参与投资实践，建设
公司内部专业人才队伍，累积投资经验。
（二）投资本项目的可行性
1.符合战略投资者基本条件
设计总院作为基金原始权益人的控股子公司，符合基金战略投资
者选择的特定标准，可申请作为该项目的战略投资者在战略配售阶段
认购基金份额。
2.高速公路 REITs 项目发展前景良好
高速公路资产具有通行费收入规模大且增长稳定，带来稳定现金
流，收入具有韧性；资产权属清晰、收费期限明朗，符合 REITs 对底
层资产的要求。
3.标的路段营运较为稳定
沿江高速车流量、通行费收入稳定，剩余收费经营期限约为 16
年。沿江高速贯穿安徽沿江地区经济发达的芜湖、铜陵、池州等城市，
是串联皖江城市群的高速“项链”。同时，沿江高速也是沪渝国道（G50）
安徽段的重要组成部分，实现了长江上、中、下游的快速互通，是首
条真正意义的贯穿“长三角”的高速公路通道，对于加强泛长三角区
域的经济活动具有重要意义。
4.公募 REITs 项目得到广泛政策支持
2020 年以来国家各部委发布一系列促进公募 REITs 发展的政策、
规划。其中，2022 年 7 月修订的《国家公路网规划》中提出，鼓励在
高速公路领域稳妥开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点，积极盘活存量资产。各项政策支持下，REITs 目前正处于快速
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发展的赛道上，发展前景良好。将来，随着税务支持政策和立法的完
善，REITs 发展的潜力将进一步深化。
四、经济效益分析
假设基金募集资金规模为 102.90 亿元，并按照预测可供分配金
额的 100%向投资者分配，2022 年 11 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
止期间及 2023 年全年预测现金流分派率分别为 6.63%和 8.64%。基
于《基金可供分配金额测算报告》假设，不考虑扩募影响，预计基金
存续期内全周期 IRR 约为 6.19%。
五、风险及防控措施
（一）政策风险
公募 REITs 的运作受国家财政、货币政策以及税收、金融监管法
规等多方面因素的影响。随着我国市场经济的发展以及行政管理体制
的透明化，行业的监管制度正经历重大变革，法治环境正逐步完善，
包括适用于基金相关法规及制度的出台、废止及修订较为频繁。这些
变化可能使基金的运营成本增加或对基金的业务开展造成额外限制。
应对方式：做好行业政策研究，同时密切关注监管动态，不断提
升应对能力，努力做到及时适应各项政策变化。
（二）宏观经济风险
国家宏观经济和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位
风险、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整，均将给基础
设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来基础设施项
目的运营收益，造成投资收益率波动的风险。
应对方式：根据车流量预测机构出具的报告，在进行通行费测算
时，已考虑区域经济发展及规划、区域交通发展及规划、交通现状和
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路网衔接等情况，并结合上述情况进行了综合判断。
（三）项目实施风险
拟认购的基金尚未取得中国证监会准予募集注册的批文，本议案
所载项目基本情况、设立方案及交易架构仅为基金募集文件申报稿相
关内容，最终能否获得批准取决于中国证监会准予募集注册的基金募
集文件。
应对方式：同基金管理人建立多方协同的信息传递机制，积极参
与认购交易，实时掌握交易过程信息。
六、提请本次会议审议事项
公司以自有资金参与认购中金安徽交控高速公路封闭式基础设
施证券投资基金战略配售份额，认购金额上限为 3 亿元，认购价格以
届时网下询价确定的认购价格为准，持有期限自基金上市之日起不少
于 36 个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年 10 月
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议案三
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年6月收到公司独立董事李健先生的书面辞职报告。
李健先生在公司担任独立董事至今已满六年，根据中国证监会《上市
公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超过六年等有关
规定，申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员职务。
现公司董事会拟提名纪敏女士为公司独立董事候选人，任期自
获选之日（选举独立董事的股东大会批准之日）起至本届董事会届满，
现提交公司股东大会选举。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年 10 月
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附件：
独立董事候选人简历
纪敏女士，1977 年出生，法律硕士。现任北京大成（合肥）律
师事务所执业律师，任中华全国青年联合会第十二届委员会委员，
安徽省政协委员，安徽省人民政府法律顾问，第十届中华全国律师
协会青年律师委员会副主任，中国青年政治学院兼职硕士生导师，
中央国家机关青年联合会第四届、第五届委员会委员，最高人民检
察院“控告申诉检察专家咨询库”专家，安徽大学兼职教授，安徽
大学法学院就业导师，安徽省律师协会第二届监事会副监事长，安
徽省律师协会第九届理事会理事，安徽省律师协会民事法律专业委
员会主任，合肥仲裁委员会仲裁员，马鞍山仲裁委员会仲裁员。
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