法律意见书


                      安徽天禾律师事务所

  关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会

                           之法律意见书

                                                  天律证字 2022 第 02014 号



致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接
受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（下称“设计总院”或“公司”）委托，
指派史山山、陈崇红律师（下称“本所律师”）出席公司 2022 年第二次临时股东
大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律
意见。

    本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对现行法
律、法规和规范性文件的理解而做出的。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依
法对所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序
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    （一）设计总院已于 2022 年 9 月 30 日召开公司第三届董事会第三十六次会
议，通过了关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案，本次股东大会由
公司董事会负责召集。

    （二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站。

    （三）本次股东大会的网络投票的时间为股东大会召开当天，即 2022 年 10
月 18 日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。

    （四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2022 年 10 月 18 日下午
14:30 在安徽省合肥市高新区彩虹路与方兴大道交叉路口东北角 E 区五楼连廊
无纸化会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点，与股东大会会议通知的内容一致。

    据此，本所律师认为，设计总院本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定；本次股东大会的召集人资
格合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）股东及股东代表

    经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 27 名，代表
股份数为 234,502,075 股，占公司股份总数约 50.15%；根据上海证券交易所统计
并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 36 名，
代表股份数 10,184,534 股，占公司股份总数约 2.17%，通过网络投票系统进行表
决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    （二）出席及列席现场会议的其他人员

    除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
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的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。

   本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。

   三、本次股东大会的表决程序

   （一）表决程序

   本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行
了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票和计票，并按照公告的程序进行了网络投票。

   （二）审议事项

   根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的股东大会通知、
股东大会会议资料及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议
的议案为：

   1、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司“十四五”发展规划》

   2、《关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议案》

   3、《关于选举独立董事的议案》

   本所律师认为，本次股东大会审议的事项与设计总院公告内容中所记载的会
议审议事项一致，审议事项由公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会
第三十六次会议审议通过，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告，符
合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

   （三）表决结果

   本次股东大会审议并表决了以下议案：

   1、审议通过了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司“十四五”发展
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规划》

   总表决情况：

   同意 244,564,209 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9499％；反对
122,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0501％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

   2、审议通过了《关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易
的议案》

   本议案为特别决议议案，关联股东安徽省交通控股集团有限公司回避表决，
总表决情况：

   同意 23,440,469 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0947％；反对 122,400
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5174％；弃权 91,740 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.3879％。

   中小投资者总表决情况：

   同意 15,174,269 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.6084％；反对
122,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.7954％；弃权 91,740 股，占出
席会议的中小股东所持股份的 0.5962％。

   3、审议通过了《关于选举独立董事的议案》

   本议案采取了累积投票制，总表决情况：

   同意 244,416,577 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8896％。

   经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决。本次股东大会现场会议按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票
截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表
决结果提出异议。

   综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
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   本次股东大会审议的议案获通过。

   经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为：设计总院本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过
的决议合法、有效。

   （以下无正文）