安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见


    一、 关于公司2022年年度利润分配方案的独立意见

    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，现就公司 2022 年

年度利润分配方案发表以下独立意见：

    公司 2022 年度利润分配方案与公司所处行业的特点以及公司实
际资金需求情况相吻合，2022 年度利润分配方案的现金分红比例符

合《公司章程》及《股东分红回报计划（2021-2023）》的相关规定，

有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者

特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发

展，同意该利润分配方案。

    二、 关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规

定和公司《独立董事工作制度》的要求，对公司董事及高级管理人员

的薪酬考核情况进行了认真了解和审核，同意公司董事及高级管理人
员 2023 年的薪酬方案。

    三、 关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核

报告的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》的相关规定，现就公司报告期关联方资金占用发表如
下意见：

    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在大股东及其附属

企业、公司的子公司及其附属企业、关联自然人和其他关联方及其附

属企业非经营性占用公司资金的情形。
    四、 关于公司确认2022年度日常关联交易及2023年度预计日常

关联交易的独立意见

    我们对公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交
易进行审核后，认为：

    公司2022年度日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经

营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公
司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负

面影响。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的

独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全休股东的利益。关

联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管

理制度》等有关规定。

    公司2023年度预计日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生

产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损

害公司及中小股东的利益，对公司未来财务状况、经营成果无负面影
响。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联

交易管理制度》等有关规定。

    五、 关于会计估计变更的独立意见

    《关于公司会计估计变更的议案》所涉及事项符合《企业会计准
则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合

公司固定资产的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的

规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整

后能更为客观地反映公司固定资产的实际使用情况，有利于更客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。

    六、 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现就公司 2022 年度募集

资金存放与实际使用情况发表如下意见：
    公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用

募集资金的情形。

    七、 关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

    根据中国证监会《企业内部控制基本规范》等相关规定，现就公

司《2022 年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部

控制指引》以及相关法律法规的规定，不断完善内部控制体系。公司

出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司目

前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认为：

公司现阶段的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和
发展的需要；能够对公司各项业务的合规运行及公司经营风险的控制

提供保证；能够公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司

和投资者的利益。

    八、 关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的独立意见

    经认真审议，鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》

授予的激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，
上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的

授权，审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 96,840

股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程
序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《设计总院 A 股限制性

股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法

律、法规及《公司章程》的规定。




    （以下无正文）