证券代码：603357          证券简称：设计总院       公告编号：2023-015



        安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
      关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
                      限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     限制性股票回购数量：96,840 股
     限制性股票拟回购价格：5.52 元/股




    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总
院”或“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召开了第三届董事会第四十六次
会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销
部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划》

授予的激励对象中共有 2 人主动离职，已不符合被激励条件，公司
拟对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行
回购注销。本次回购注销具体情况如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施

考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八
次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励

计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
    （二）2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激
励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委

《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文件，安徽省国资委
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    （三）2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开
征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年
第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
    （四）2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通规划
设计研究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于 2022 年 1 月
28 日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制
性票激励计划对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，
公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息
的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司
个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，
以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根

据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说
明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

    （五）2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施

考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计
总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十次会
议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院
A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励
计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、
《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
    （七）2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性
股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际

认购过程中，鉴于授予对象名单中有 6 名激励对象因个人原因明确
自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1 名激励对象因个
人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股

数 共 290,890 股 。 因 此 实 际 有 277 名 激 励 对 象 认 购 了 数 量 为
13,033,680 股 A 股限制性股票。
    （8）2023 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第四十六次

会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销
部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对此发表了核查意见。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对
象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格
孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有 2
人主动离职，已不符合被激励条件，公司拟对上述 2 人持有的股权
激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
     （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及周桂林、武余波 2 人，合计拟回
购注销限制性股票 96,840 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励
限制性股票 12,936,840 股。
    （三）回购价格

    公司第三届董事会第二十七次会议、2022 年年度股东大会审议
通过《关于 2021 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本
467,576,378 股为基数，每股派发现金红利 0.46 元（含税），共计派

发现金红利 215,085,133.88 元（含税）。公司于 2022 年 6 月完成上
述权益分派。
    《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激励对

象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法为：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。”
    因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由
5.98 元/股调整为 5.52 元/股。
    （四）回购资金总额
    公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币 534,556.8 元，
资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生 2022 年度权
益分派等情形的，则回购资金总额按照《设计总院 A 股限制性股票
激励计划》等相关规定进行相应调整。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                         变动前                变动数            变动后

   有限售条件的流通股             13,033,680            96,840     12,936,840

   无限售条件的流通股         454,542,698                   0     454,542,698

   股份合计                   467,576,378               96,840    467,479,538

   注：上表中本次变动前数据为截至 2023 年 3 月 24 日的股本数据，股本结

构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺
    本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合

法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院
A 股限制性股票激励计划》的安排，不在损害激励对象合法权益及
债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激
励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示

异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承
担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股
票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、
数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计
划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。

    特此公告。


                 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

                                              2023 年 3 月 25 日