2022 年度独立董事述职报告


    我们作为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《安徽省交通规划设计研究总

院股份有限公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定，认真履行
了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2022 年度我们履行独立董事职责

的情况述职如下：
    一、独立董事基本情况
    2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 18 日，公司独立董事为李健、
白云、周亚娜。
    2022 年 6 月 30 日，公司发布《关于独立董事辞职的公告》
（2022-046），李健先生在公司担任独立董事至今已满六年，根据中

国证监会《上市公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超
过六年等有关规定，申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员职务。在选举产生新任独立董事前，李健先生
按照法律法规和《公司章程》的有关规定继续履行职责。
    2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，选
举纪敏女士为公司独立董事。2022 年 10 月 18 日至今，公司独立董

事为白云、周亚娜、纪敏。
    二、年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会情况
    2022 年公司共召开 18 次董事会会议和 3 次股东大会会议，独立
董事按时出席了公司的董事会，没有连续两次未亲自出席董事会会议
的情况；出席相关会议的情况如下：

                                出席董事会情况

 董事       本年应参加       亲自出     委托出   缺席         是否连续两次未

 姓名       董事会次数       席次数     席次数   次数         亲自参加会议

李 健             12             12          0       0             否

白 云             18             18          0       0             否

周亚娜            18             18          0       0             否

纪 敏             6              6           0       0             否

                             出席股东大会情况

       董事姓名                        出席股东大会的次数

        李 健                                    3

        白 云                                    3

        周亚娜                                   3

    2022 年，董事会提名委员会共召开 6 次会议，董事会审计委员
会共召开 7 次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开 6 次会议，董事
会战略委员会共召开 10 次会议，独立董事均按时出席公司董事会专
门委员会会议，履行了在专门委员会中相应的委员职责，相关情况如
下：
                        出席董事会提名委员会情况

    董事          本年应参加会        亲自出席   委托出席次          缺席
    姓名               议次数           次数             数          次数

   李 健                 5               5               0              0

   周亚娜                6               6               0              0
   董事      本年应参加会    亲自出席    委托出席次   缺席

   姓名         议次数         次数         数        次数

  纪 敏           1             1            0         0

                 出席董事会审计委员会情况

   董事      本年应参加会    亲自出席    委托出席次   缺席
   姓名         议次数         次数         数        次数

  李 健           6             6            0         0

  白 云           7             7            0         0

  周亚娜          7             7            0         0

  纪 敏           1             1            0         0

              出席董事会薪酬与考核委员会情况

   董事      本年应参加会    亲自出席    委托出席     缺席
   姓名         议次数         次数        次数       次数

  李 健           5             5            0         0

  白 云           6             6            0         0

  纪 敏           1             1            0         0

                 出席董事会战略委员会情况

   董事       本年应参加    亲自出席次   委托出席     缺席
   姓名        会议次数        数          次数       次数

  白 云           10           10            0         0

  周亚娜          10           10            0         0

    2022 年，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事
会会议和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨
论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使了
表决权。经审慎审议后，2022 年我们对董事会及专门委员会审议的
议案均投了赞成票，没有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议

和弃权的情况。
    （二）2022 年发表独立意见情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等规范性意见及有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断的
立场，2022 年共对 4 个事项发表事前认可意见，对 20 个事项发表独
立意见：

    1. 发表事前认可意见的事项
    （1）第三届董事会第二十七次会议《关于续聘公司 2022 年度审
计机构的议案》《关于公司确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度
预计日常关联交易的议案》；
    （2）第三届董事会第三十六次会议《关于参与认购安徽交控沿
江高速公募 REITs 暨关联交易的议案》。

    2. 发表独立意见的事项
    （1）第三届董事会第二十五次会议《安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》；
    （2）第三届董事会第二十六次会议《关于聘任公司总工程师的
议案》；

    （3）第三届董事会第二十七次会议《关于公司 2021 年年度利润
分配方案的议案》《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于
2021 年度关联方资金占用情况的议案》、《关于公司确认 2021 年度日
常关联交易及 2022 年度预计日常关联交易的议案》《关于 2021 年度
募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于 2021 年度内部控制评价
报告的议案》；

    （4）第三届董事会第二十九次会议《关于为全资子公司提供担
保的议案》；
    （5）第三届董事会第三十次会议《关于调整公司 A 股限制性股

票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》；
    （6）第三届董事会第三十三次会议《关于聘任公司财务总监的

议案》《关于制定<设计总院经理层成员薪酬管理办法><设计总院经
理层成员经营业绩考核办法>的议案》；
    （7）第三届董事会第三十五次会议《关于部分募投项目延期的
议案》；
    （8）第三届董事会第三十六次会议《关于提名公司独立董事的
议案》《关于参与认购安徽交控沿江高速公募 REITs 暨关联交易的议

案》；
    （9）第三届董事会第三十八次会议《关于使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》；
    （10）第三届董事会第四十次会议《关于 2021 年度经理层成员
薪酬兑现方案的议案》；
    （11）第三届董事会第四十二次会议《关于聘任公司总经理（总

裁）的议案》《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》《关于提名
公司非独立董事候选人的议案》。
    （三）现场考察情况
    2022 年，我们密切关注公司的经营状况，积极参加公司相关会
议，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，积极交换
意见，充分运用自身的专业知识储备和相关领域的多年研究经验，积

极参与到公司的重大决策制定过程中，继续为公司经营、研发及战略
布局等方面出谋划策。
    （四）上市公司配合独立董事工作的情况

    2022 年，公司一如既往的支持我们的工作，为独立董事履行职
责提供便利的条件，不断完善专人对接的工作机制，使之更好地发挥
我们与公司之间的信息传递作用。

    三、年度履职重点关注事项的情况
    我们在年度履职中关注公司董事、高级管理人员薪酬情况、为全
资子公司提供担保情况、年度利润分配情况、关联方资金占用情况、
关联交易情况、募集资金存放与实际使用情况、使用闲置自有资金委
托理财情况，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的
立场，对上述事项进行了核查和监督并发表了独立意见。

    四、总体评价和建议
    2022 年，我们勤勉尽责，良好的完成了各项工作，对公司董事
会审议的各项议案均进行充分沟通，并独立审慎、客观地行使了表决
权。报告期内公司各项经营生产工作有序进行，在经营管理、关联交
易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司运
作的相关法律法规规范运行。

    2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，根据法律法规及
监管部门对独立董事的履职规定及要求，更好的履行职责。在公司未
来发展过程中，加强同公司董事会、监事会及高级管理人员的沟通，
深入生产一线做好实地考察工作，充分了解公司实际经营情况，保障
公司运行合法依规，切实保护广大股东权益。并利用各自专业知识和
经验为公司发展献言献策，促进公司健康发展，为公司战略目标的完

成贡献力量。
    （以下无正文）