设计总院：设计总院关于变更注册地址、注册资本和经营范围暨修订《公司章程》的公告2023-04-28
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2023-023
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于变更注册地址、注册资本和经营范围暨修订
《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于变更注册地址、注册资本和经营范围暨修订<公司章程>的议
案》，现将相关情况公告如下：
一、注册地址变更情况
公司拟将注册地址由“安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号”修
订为“安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号”，本次变更后的注册地址
以市场监督管理部门核定为准。
二、注册资本变更情况
2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审
议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据回购
2022 年股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的方案，
公司注册资本从 467,576,378 元变更为 467,479,538 元，总股本数从
467,576,378 变更为 467,479,538。
第三届董事会第四十六次会议同时审议通过《关于公司 2022 年
年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派时股权登记日的
总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
5.30 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
公司已发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》（公告编号：2023-019），正在实施回购事项，本次
回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 从 467,576,378 元 变 更 为
467,479,538 元，总股本数从 467,576,378 变更为 467,479,538，以此计
算转增后，公司注册资本为人民币 560,975,445 元，公司股份总数为
560,975,445 股。
本次注册资本变更事项以市场监督管理部门核定为准。
三、经营范围情况变更情况
（一）变更前的经营范围
交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、
交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态
及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化
系统等工程的投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检
测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包及对外
承包工程。
（二）变更后的经营范围
许可项目：建设工程勘察；测绘服务；地质灾害治理工程勘察；
建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；地质灾害危险
性评估；地质灾害治理工程设计；国土空间规划编制；施工专业作业；
建筑劳务分包；公路管理与养护；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：地理遥感信息服务；地质勘查技术服务；规划设计管
理；工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；环保咨询服务；水利相
关咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；新材料
技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；公路水运工
程试验检测服务；工程管理服务；市政设施管理；对外承包工程；建
筑工程机械与设备租赁；水资源管理；水土流失防治服务；水污染治
理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生
态保护服务；大数据服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成
服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；物联网技术服务；
信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；
互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相
关软件和服务；网络技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
以上经营范围变更事项以市场监督管理部门核定为准。
四、修订《公司章程》情况
鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更情况，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件规定，公司拟对《公司章程》有关条款做如
下修订：
公司章程修正案
修订前 修订后
第一章 第一章
第 五 条 公 司 住 所 ：安 徽 省合 肥 市 高 新 第 五 条 公 司 住 所：安 徽 省 合肥 市 高
区 香 樟大 道 180 号 ；邮 政 编码 ：230088 新 区 彩 虹 路 1008 号 ； 邮 政 编 码 ：
230088
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人民 币
467,479,538 元 。 560,975,445 元 。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称其他高级管
人 员 是指 公 司 的 副 总 经 理、财 务 总 监、 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 财 务
董 事 会秘 书 、总工 程 师 和 总法 律 顾 问。 总 监、董 事 会秘 书 、总 工 程师 、总法
律顾问和总经理助理。
第二章 第二章
第十五条 公司的经营范围：交通与城乡 第十五条 公司的经营范围：许可项目：
基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航 建设工程勘察；测绘服务；地质灾害治
道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、 理工程勘察；建设工程设计；人防工程
给排水、建筑、结构等）、资源与生态及 设计；建筑智能化系统设计；地质灾害
环境（保护、修复、防灾、治理与开发利 危险性评估；地质灾害治理工程设计；
用等）以及智能与信息化系统等工程的投 国土空间规划编制；施工专业作业；建
资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、 筑劳务分包；公路管理与养护；建设工
监理、检测、建造、运维、技术、装备和 程施工（依法须经批准的项目，经相关
建筑材料开发与中介、总承包及对外承包 部门批准后方可开展经营活动，具体经
工程。 营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：地理遥感信息服务；地质勘
查技术服务；规划设计管理；工程造价
咨询业务；社会稳定风险评估；环保咨
询服务；水利相关咨询服务；土地整治
服务；土地调查评估服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；工程和技术研究和
试验发展；新材料技术研发；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；公
路水运工程试验检测服务；工程管理服
务；市政设施管理；对外承包工程；建
筑工程机械与设备租赁；水资源管理；
水土流失防治服务；水污染治理；水环
境污染防治服务；土壤污染治理与修复
服务；生态恢复及生态保护服务；大数
修订前 修订后
据服务；软件开发；软件外包服务；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；
卫星遥感应用系统集成；物联网技术服
务；信息系统运行维护服务；数据处理
和存储支持服务；计算机系统服务；互
联网安全服务；互联网数据服务；物联
网应用服务；区块链技术相关软件和服
务；网络技术服务；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
第三章 第三章
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条公司股份总数为
467,479,538 股 ，全 部 为 人民 币 普 通 股 560,975,445 股 ， 全 部 为 人民 币 普
股票。 通 股 股票 。
第四章 第四章
第 四 十 三 条 公 司 下 列 对 外担 保 行 为 ， 第 四 十 三 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
应当在董事会审议通过后提交股东大 为，应当在董事会审议通过后提交
会 审 议通 过 ： 股 东 大会 审 议 通 过 ：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计
计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担
保； 保；
（ 二 ）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 （ 二 ） 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 对 外
对 象 提供 的 担 保 ； 担保总额，超过最近一期经审计总
（ 三 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 资 产的 30%以后 提 供 的 任 何担 保 ；
计 净 资产 10%的 担 保 ； （三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担
（ 四 ）对 股 东 、实 际 控 制 人及 其 关 联 方 保 对 象提 供 的 担 保 ；
提 供 的担 保 ； （四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经
（ 五 ） 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 审 计 净资 10%的担 保 ；
累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 （五）对股东 、实 际 控 制 人 及其 关 联
审 计 总资 产 30%的 担 保 ； 方 提 供的 担 保 ；
（ 六 ） 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 （六）按照担 保 金 额 连续 12 个 月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期
审 计 净资 产 的 50%， 且 绝对 金 额 超 过 经 审 计总 资 产 30%的 担 保；
5000 万 元 以 上 ； （七）根据证券交易所、中国法律
（ 七 ）根 据 证 券 交 易 所 、中国 法 律 法 规 法 规 以及《 章程 》的 规 定，应 由 股东
以 及《章 程 》的 规 定 ，应 由股 东 大 会 决 大 会 决定 的 其 他 对 外 担 保 事项 。
定 的 其他 对 外 担 保 事 项 。 董事会审议担保事项时，应经出席
董事会审议担保事项时，应经出席董 董事会会议的三分之二以上董事同
事会会议的三分之二以上董事同意并 意 并经 全 体 独立 董 事 三分 之 二 以
经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 。 上 同 意。股 东 大 会 审 议 前 款第（ 四 ）
修订前 修订后
股 东 大会 审 议 前 款 第（ 四 ）项担 保 事 项 项担保事项时，应经出席会议的股
时，应经出席会议的股东所持表决权 东所持表决权的三分之二以上通
的 三 分之 二 以 上 通 过 。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制
及关联人提供的担保议案时，该股东 人及关联人提供的担保议案时，该
或受该实际控制人支配的股东，不得 股东或受该实际控制人支配的股
参与该项表决，该项表决须经出席股 东，不得参与该项表决，该项表决
东大会的其他股东所持表决权的半数 须经出席股东大会的其他股东所持
以 上 通过 。 表 决 权的 半 数 以 上 通 过 。
本 章 程 所 称 “对 外 担 保 ”， 是 指 公 司 为 本 章 程 所 称 “对 外 担 保 ”， 是 指 公 司
他人提供的担保，包括公司对控股子 为他人提供的担保，包括公司对控
公 司 的担 保 ；所 称 “公 司 及公 司 控 股 子 股 子 公 司 的 担 保 ； 所 称 “公 司 及 公
公 司 的对 外 担 保 总 额 ”，是 指包 括 公 司 司 控 股子 公 司 的 对 外 担 保 总额 ”，是
对控股子公司担保在内的公司对外担 指包括公司对控股子公司担保在内
保总额和控股子公司对外担保总额之 的公司对外担保总额和控股子公司
和。 对 外 担保 总 额 之 和 。
股东大会、董事会未按照本章程规
定的审批权限、审议程序提供对外
担保，对公司造成损失的，相关责
任人应当承担赔偿责任，公司有权
依 法 追究 相 关 责 任 人 的 法 律责 任 。
第 八 十 四 条 董 事 、监 事 候选 人 名 单 以 第 八 十 四 条 董 事、监 事 候 选人 名 单
提 案 的方 式 提 请 股 东 大 会 表决 。 以 提 案的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 。
公司董事候选人的提名采取下列方 公司董事候选人的提名采取下列方
式： 式：
（一）公司董事会以形成决议的方式 （一）公司董事会以形成决议的方
提名； 式 提 名；
（二）单独持有或者合并持有公司有 （二）单独持有或者合并持有公司
表决权股份总数百分之三以上股东提 有表决权股份总数百分之三以上股
名。 东 提 名。
独立董事候选人的提名方式和程序按 独立董事候选人的提名方式和程序
照有关法律、法规和规范性文件的要 按照有关法律、法规和规范性文件
求 进 行。 的 要 求进 行 。
由股东选举的监事候选人由下列机构 由股东选举的监事候选人由下列机
和 人 员提 名 ： 构 和 人员 提 名 ：
（一）公司监事会以形成决议的方式 （一）公司监事会以形成决议的方
提名； 式 提 名；
（二）单独持有或者合并持有公司有 （二）单独持有或者合并持有公司
表决权股份总数百分之三以上股东提 有表决权股份总数百分之三以上股
名。 东 提 名。
提案中候选人人数不得超过公司章程 提案中候选人人数不得超过公司章
规定的应由股东代表担任监事的人 程规定的应由股东代表担任监事的
修订前 修订后
数。 人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主 职工代表担任的监事由公司职工民
选 举 产生 。 主 选 举产 生 。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、
事 的 简历 和 基 本 情 况 。 监 事 的简 历 和 基 本 情 况 。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之三以
股份的股东可以以提案的方式直接向 上股份的股东可以以提案的方式直
股东大会提出董事候选人名单和由股 接向股东大会提出董事候选人名单
东代表出任的监事候选人名单，但该 和由股东代表出任的监事候选人名
等提案必须在股东大会召开前至少十 单，但该等提案必须在股东大会召
日送达董事会，提案中董事候选人人 开前至少十日送达董事会，提案中
数、由股东代表出任的监事候选人人 董事候选人人数、由股东代表出任
数不得超过依据本章程规定需选举产 的监事候选人人数不得超过依据本
生 的 董事 、监 事 人 数 ，并 应当 同 时 提 供 章程规定需选举产生的董事、监事
所提名候选人的简历和基本情况。召 人数，并应当同时提供所提名候选
集人在接到上述股东的董事、监事候 人的简历和基本情况。召集人在接
选人提名后，应尽快核实被提名候选 到上述股东的董事、监事候选人提
人 的 简历 和 基 本 情 况 。 名后，应尽快核实被提名候选人的
股东大会就选举两名以上董事或股东 简 历 和基 本 情 况 。
监 事 进行 表 决 时 ，实 行 累 积投 票 制 。累 股东大会就选举两名以上董事或股
积投票制是指股东大会选举董事或者 东 监 事 进 行 表 决 时 或公司单一股东
监事时，每一股份拥有与应选董事或 及其 一致行动人拥有权益的股份比例
者监事人数相同的表决权，股东拥有 在百分之三十及以上时，应当采用累积
的 表 决权 可 以 集 中 使 用 。 投票制。累积投票制是指股东大会
累 积 投票 制 的 操 作 细 则 如 下： 选举董事或者监事时，每一股份拥
（ 一 ）股 东 大 会 选 举 董 事 或监 事 时 ，股 有与应选董事或者监事人数相同的
东持有的每一股份均有与应选董事或 表决权，股东拥有的表决权可以集
监事人数相同的表决权，即股东在选 中 使 用。
举董事或监事时所拥有的全部表决票 累 积 投票 制 的 操 作 细 则 如 下：
数，等于其所持有的股份数乘以应选 （ 一 ）股东 大 会 选 举 董 事 或监 事 时，
董 事 或监 事 人 数 之 积 。 股东持有的每一股份均有与应选董
（二）股东大会对董事候选人和监事 事或监事人数相同的表决权，即股
候选人进行表决前，大会主持人应明 东在选举董事或监事时所拥有的全
确告知与会股东对董事候选人、监事 部表决票数，等于其所持有的股份
候选人议案实行累积投票方式，董事 数 乘 以应 选 董 事 或 监 事 人 数之 积 。
会必须制备适合实行累积投票方式的 （二）股东大会对董事候选人和监
选 票，董 事 会 秘书 应 对 累 积投 票 方 式、 事候选人进行表决前，大会主持人
选 票 填写 方 法 作 出 说 明 和 解释 。 应明确告知与会股东对董事候选
（ 三）股 东 大 会 在选 举 董 事、监 事 时， 人、监事候选人议案实行累积投票
股东可以将其拥有的表决票集中选举 方式，董事会必须制备适合实行累
一 人 ，也 可 以 分 散 选 举 数 人，但 股 东 累 积投票方式的选票，董事会秘书应
计投出的票数不得超过其所享有的总 对累积投票方式、选票填写方法作
修订前 修订后
表 决 票数 。 出 说 明和 解 释 。
（ 四 ）表 决 完 毕 ，由 股 东 大会 监 票 人 清 （三）股东大会在选举董事、监事
点票数，并公布每个候选人的得票情 时，股东可以将其拥有的表决票集
况 。依照 董 事 、监 事 候 选 人得 票 数 及 本 中 选 举一 人 ，也 可 以 分 散 选举 数 人，
章 程 规定 决 定 董 事 、 监 事 人选 。 但股东累计投出的票数不得超过其
（ 五 ）若 两 名 以 上 董 事 、监事 候 选 人 所 所 享 有的 总 表 决 票 数 。
得票数完全相同，且只能其中部分候 （四）表决完毕，由股东大会监票
选人当选时，股东大会应对该几名候 人清点票数，并公布每个候选人的
选 人 再次 投 票 ，所 得 票 数 多者 当 选 。再 得票情况。依照董事、监事候选人
次投票仍不符合上述条件的，应择期 得票数及本章程规定决定董事、监
另行召开股东会，重新履行提名候选 事 人 选。
人 相 关程 序 。 （五）若两名以上董事、监事候选
（六）累积投票制的具体实施办法按 人所得票数完全相同，且只能其中
照相关法律法规及规范性文件的有关 部分候选人当选时，股东大会应对
规 定 办理 。 该几名候选人再次投票，所得票数
多者当选。再次投票仍不符合上述
条件的，应择期另行召开股东会，
重 新 履行 提 名 候 选 人 相 关 程序 。
（六）累积投票制的具体实施办法
按照相关法律法规及规范性文件的
有 关 规定 办 理 。
第六章 第六章
第一百〇六条 董事由股东大会选举 第一百〇六条 董事由股东大
或 更 换，任 期 三 年 。董 事 任期 届 满 ，可 会选举或更换，任期三年，并可在
连 选 连任 。 任期届满前由股东大会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届 务 。 董事 任 期 届 满 ， 可 连 选连 任 。
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任 届董事会任期届满时为止。董事任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 期届满未及时改选，在改选出的董
规 、部门 规 章 和 本 章 程 的 规定 ，履 行 董 事 就 任前 ，原 董 事 仍 应 当 依照 法 律、
事 职 务。 行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管理 定 ， 履行 董 事 职 务 。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管
级管理人员职务的董事以及由职工代 理人员兼任，但兼任总经理或者其
表担任的董事，总计不得超过公司董 他高级管理人员职务的董事以及由
事 总 数的 1/2。 职工代表担任的董事，总计不得超
过 公 司董 事 总 数的 1/2。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第 一 百 一 十 八 条 董事会行使《公司
权： 章程》载明的职权，主要包括中长期发
（ 一 ）召 集 股 东 大 会 ，并 向股 东 大 会 报 展决策权、经理层成员选聘权、经理层
告 工 作； 成员业绩考核权、经理层成员薪酬管
（ 二 ）执 行 股 东 大 会 的 决 议； 理权、职工工资分配管理权、重大财务
修订前 修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方 事项管理权等，具体如下：
案； （一）召集股东大会，拟订公司董事会
（ 四）制 订 公 司的 年 度 财 务预 算 方 案、 年度工作报告， 并向股东大会报告工
决 算 方案 ； 作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （二）执行股东大会的决议；
补 亏 损方 案 ； （三）决定公司的经营计划和投资方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本 、 发行 债 券 方 案 ； （四）制订公司的发展战略、中长期发
（ 七 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 展规划，三年滚动规划和主业确定方
股 票 或者 合 并 、分 立 、解 散及 变 更 公 司 案；
形 式 的方 案 ； （五）制订公司的年度财务预算方案、
（ 八 ）在 股 东 大 会 授 权 范 围内 ，决 定 公 决算方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
押 、对外 担 保 事 项 、委 托 理财 、关 联 交 亏损方案；
易 等 事项 ； （七）制订公司增加或者减少注册资
（ 九）决 定 公 司内 部 管 理 机构 的 设 置； 本、发行债券方案；
（ 十 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总经 理 ；根 据 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
总 经 理、总 工 程 师 、财 务 总监 、总 法 律 的方案；
顾问等高级管理人员，并决定其报酬 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
事 项 和奖 惩 事 项 ； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（ 十 一） 制 订 公 司 的 基 本 管理 制 度 ； 外担保事项、委托理财、关联交易、对
（ 十 二） 制 订 本 章 程 的 修 改方 案 外捐赠等事项；
（十三）提请股东大会聘请或更换为 （十）决定公司内部管理机构的设置；
公 司 审计 的 会 计 师 事 务 所 ； （十一）聘任或者解聘公司总经理；根据
（十四）听取公司总经理的工作汇报 总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总
并 检 查总 经 理 的 工 作 ； 经理、总工程师、财务总监、总法律顾问
（ 十 五）讨 论 、评 估 公 司 治理 机 制 是 否 和总经理助理等高级管理人员，并决定
给所有的股东提供合适的保护和平等 其薪酬分配、事项和考核事项；
权 利 ，以 及 公 司 治 理 结 构 是否 合 理 、有 （十二）决定公司重大收入分配方案，
效； 包括公司工资总额预算与清算方案、
（ 十 六）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 职工收入分配方案、年金方案等；
本 章 程授 予 的 其 他 职 权 。 （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案
（十五）提请股东大会聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）讨论、评估公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效；
修订前 修订后
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会应当确定对 第一百二十一条 董事会应当确定
外 投 资、收 购 出 售 资 产 、资产 抵 押 、对 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵
外 担 保事 项 、委 托 理 财 、关联 交 易 的 权 押、对 外 担 保事 项 、委 托 理财 、关联
限 ，建立 严 格 的 审 查 和 决 策程 序 ；重 大 交 易 、 对 外 捐 赠 的 权 限 ， 建 立 严 格
投资项目应当组织有关专家、专业人 的审查和决策程序；重大投资项目
员 进 行评 审 ， 并 报 股 东 大 会批 准 。 应当组织有关专家、专业人员进行
公 司 发 生 的 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 评 审 ，并 报 股 东 大 会 批 准 。
或 资 产核 销 、资 产 抵 押 、债务 融 资 、委 公 司 发 生 的 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资
托理财等证券交易所规定的交易事项 产或资产核销、资产抵押、债务融
达到下列标准之一的，公司应当提交 资、委托理财等证券交易所规定的
董事会审议，如按照本章程规定应当 交易事项达到下列标准之一的，公
提交股东大会审议的应提交公司股东 司应当提交董事会审议，如按照本
大 会 进行 审 议 ： 章程规定应当提交股东大会审议的
董 事 会 对 外 投 资 的 批 准 权 限 按 照 公 司 应 提 交公 司 股 东 大 会 进 行 审议 ：
《 股 东大 会 议 事 规 则 》及《 对外 投 资 管 董 事 会 对 外 投 资 的 批 准 权 限 按 照 公
理 制 度》 执 行 。 司《 股 东 大 会议 事 规 则》及《对 外 投
董 事 会 收 购 、 出 售 资 产 的 权 限 按 照 公 资 管 理制 度 》 执 行 。
司 《 股东 大 会 议 事 规 则 》 执行 。 董事会收购、出售资产的权限按照
董 事 会 资 产 核 销 的 批 准 权 限 为 ： 一 年 公 司 《股 东 大 会 议 事 规 则 》执 行 。
内核销的不良资产净额占公司最近一 董事会资产核销的批准权限为：一
期 经 审 计 的 净 资 产 的 1％ 以 内 或 上 一 年 内 核 销 的 不 良 资 产 净 额 占 公 司 最
年 度 经审 计 净 利 润 的 5%以内 。 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 1％ 以 内
董 事 会 资 产 抵 押 、 债 务 融 资 的 批 准 权 或 上 一 年 度 经 审 计 净 利 润 的 5%以
限为：在债务融资后公司资产负债率 内。
不 超过 50％ 的 前提 下 ，有 权 决定 债 务 董 事 会 资 产 抵 押 、 债 务 融 资 的 批 准
融资金额，以及公司财产或权利的抵 权限为：在债务融资后公司资产负
押 、 质押 贷 款 等 事 项 。 债 率 不超 过 50％的 前 提 下，有 权 决
董事会委托理财的批准权限遵照公司 定债务融资金额，以及公司财产或
《 股 东大 会 议 事 规 则 》及《 对外 投 资 管 权 利 的抵 押 、 质 押 贷 款 等 事项 。
理 制 度》 执 行 。 董事会委托理财的批准权限遵照公
董 事 会 确 定 重 大 投 资 项 目 ， 应 当 组 织 司《 股 东 大 会议 事 规 则》及《对 外 投
有 关 专家 、专 业 人 员 进 行 评审 ，并 报 股 资 管 理制 度 》 执 行 。
东 大 会批 准 。 董事会对外捐赠的权限遵照公司
董 事 会对 关 联 交 易 的 权 限 ，遵 照《 股 东 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 等 执 行 。 董
大 会 议事 规 则》、《 关 联 交 易管 理 制 度》 事 会 确 定 重 大 投 资 项 目 ， 应 当 组 织
等 执 行，董 事 会 的 其 它 权 限，股 东 大 会 有 关 专 家 、 专 业 人 员 进 行 评 审 ， 并
在 必 要时 授 予 。 报 股 东大 会 批 准 。
公 司 对 外 提 供 担 保 ， 应 当 经 董 事 会 审 董 事 会对 关 联 交 易 的 权 限 ，遵 照《 股
议 通 过 ， 董 事 会 按 本 章 程 第 四 十 三 条 东 大 会 议 事 规 则 》、《 关 联 交 易 管 理
第 二 款 规 定 对 担 保 事 项 进 行 表 决 。 与 制 度 》等 执 行 ，董 事 会 的 其它 权 限，
修订前 修订后
该担保事项有利害关系的董事应当回 股 东 大会 在 必 要 时 授 予 。
避表决。属于本章程规定的由股东大 公司对外提供担保，应当经董事会
会审议批准的对外担保事项，应当在 审议通过，董事会按本章程第四十
董事会审议通过后提交股东大会审 三条第二款规定对担保事项进行表
议 。 未经 董 事 会 及 /或 股 东大 会 批 准 ， 决。与该担保事项有利害关系的董
公 司 不得 对 外 提 供 担 保 。 事应当回避表决。属于本章程规定
的由股东大会审议批准的对外担保
事项，应当在董事会审议通过后提
交 股 东大 会 审 议 。未 经 董 事会 及 /或
股东大会批准，公司不得对外提供
担保。
第一百二十九条 董事会会议应有过 第一百二十九条 董事会会议应有
半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行；在董
出决议，必须经全体董事的过半数通 事回避表决的情况下，有关董事会
过。 会议由过半数的无关联关系董事出
席方可举行。董事会作出决议，必
须 经 全体 董 事 的 过 半 数 通 过。
第一百三十五条 董事会会议记录包 第一百三十五条 董事会会议记录
括 以 下内 容 ： 包 括 以下 内 容 ：
（ 一 ）会 议 召 开 的 日 期 、地点 和 召 集 人 （ 一 ） 会 议 届 次 和 召 开 的 时 间 、 地
姓名； 点 、 方式 ；
（ 二 ） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 （ 二 ）会 议 通 知 的 发 出 情 况；
托 出 席董 事 会 的 董 事（ 代理 人 ）姓 名； （ 三 ）会 议 召 集 人 和 主 持 人；
（ 三 ）会 议 议 程 ； （四）董事亲自出席和受托出席的
（ 四 ）董 事 发 言 要 点 ； 情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）会议审议的提案、每位董事
果（ 表决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对 或 弃 权 对 有 关 事 项 的 发 言 要 点 和 主 要 意
的 票 数）。 见、对提案的表决意向，列席人员
意 见 建议 要 点 ；
（六）每项提案的表决方式和表决
结 果（ 说 明 具体 的 同 意、反 对、弃 权
票 数 及投 票 人 姓 名 等 ）；
（七）与会董事认为应当记载的其
他 事 项。
第七章 第七章
第 一 百 四 十 二 条 公 司 设 总经 理 一 名 ， 第 一 百 四 十 二 条 公 司 设 总 经 理 一
由董事会聘任或解聘。公司设副总经 名，由董事会聘任或解聘。公司设
理 若 干名 ，总 工 程 师 一 名 ，财 务 总 监 一 副 总 经 理 若 干 名 ， 总 工 程 师 一 名 ，
名，董事会秘书一名，总法律顾问一 财务总监一名，董事会秘书一名，
名 ， 均由 董 事 会 聘 任 或 解 聘。 总 法 律顾 问 一 名 ，总 经 理 助理 一 名，
均 由 董事 会 聘 任 或 解 聘 。
第一百四十六条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会
修订前 修订后
责 ， 行使 下 列 职 权 ： 负 责 ，行 使 下 列 职 权 ：
（ 一）主 持 公 司的 生 产 经 营管 理 工 作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董
告 工 作； 事 会 报告 工 作 ；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划
投 资 方案 ； 和 投 资方 案 ；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置
案； 方案；
（ 四 ）拟 订 公 司 的 基 本 管 理制 度 ； （ 四 ）拟 订 公 司 的 基 本 管 理制 度 ；
（ 五 ）制 订 公 司 的 具 体 规 章； （ 五 ）制 订 公 司 的 具 体 规 章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公
副 总 经理 、财 务 总 监 、总 工程 师 、总 法 司 副 总经 理 、财 务 总 监 、总工 程 师 、
律 顾 问等 高 级 管 理 人 员 。 总法律顾问、总经理助理等高级管
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 理 人 员。
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （七）决定聘任或者解聘除应由董
人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）本章程或董事会授予的其他职 管 理 人员 ；
权。 （八）本章程或董事会授予的其他
总经 理 列 席 董 事 会 会 议。 职权。
总经 理 列 席 董 事 会 会 议。
第 一 百 五 十 条 副 总 经 理 、总 工 程 师、 第 一 百 五 十 条 副 总 经 理 、 总 工 程
财 务 总 监 、 总 法 律 顾 问 协 助 总 经 理 工 师、财 务 总 监、总 法 律 顾 问、总 经理
作 ，履行 各 自 具 体 职 责 ，总经 理 因 故 不 助 理 协 助 总 经 理 工 作 ， 履 行 各 自 具
能 履 行职 责 时 ，应 报 董 事 会批 准 ，指 定 体 职 责 ， 总 经 理 因 故 不 能 履 行 职 责
一 名 副总 经 理 代 理 。 时，应报董事会批准，指定一名副
总 经 理代 理 。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
设计总院董事会
2023 年 4 月 28 日
