安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
                          关联交易管理制度
                             （2023 年修订）



                               第一章 总则

    第一条 为进一步加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简

称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利

益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票

上市规则》《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及中国其他相关法律、法规、

规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规划设计研究

总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管要

求，特制订本制度。

                     第二章 关联交易管理的组织机构

    第二条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领

导下开展关联交易管理工作。

    第三条 公司财务部、运营管理机构负责关联交易的记录、核算、报告及统

计分析工作，并按季度报董事会办公室。董事会办公室负责对汇总上报的关联交

易情况进行整理、汇总，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，

并按本制度的规定进行披露。法务安全部负责关联交易的合规审查。

                           第三章 关联人与关联交易

    第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

    （一） 公司的关联法人是指：



                                                                         1
    1． 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    2． 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

    3． 由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事

（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制

的其他主体以外的法人或其他组织；

    4． 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    5． 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致

公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    （二） 公司关联自然人是指：

    1． 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2． 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    3． 公司的董事、监事及高级管理人员；

    4． 本款第 1 项、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母；

    5． 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （三） 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联

人：

    1． 因与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，存在本条第（一）款、（二）款所述情形之一的；

    2． 过去十二月内，曾经具有本条第（一）款、（二）款所述情形之一的。



                                                                       2
    （四） 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证

券交易所备案。

    第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关

联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式

原则确定，包括但不限于下列交易事项：

    （一） 购买或出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五） 租入或者租出资产；

    （六） 委托或受托管理资产和业务；

    （七） 赠与或者受赠资产；

    （八） 债权、债务重组；

    （九） 签订许可使用协议；

    （十） 转让或受让研究与开发项目

    （十一）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）   购买原料、燃料、动力；

    （十三）   销售产品、商品；

    （十四）   提供或接受劳务；

    （十五）   委托或受托销售；

    （十六）   存贷款业务；

    （十七）   与关联人共同投资；

    （十八）   其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；



                                                                      3
    （十九）   法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。

    第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一） 诚实信用的原则；

    （二） 公平、公开、公正和诚实信用的原则；

    （三） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

    （四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应

当回避表决；

    （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

                    第四章 关联交易价格的确定和管理

    第七条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价

格。

    第八条 关联交易的定价原则和定价方法：

    （一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定价格。如不适合按上述原则确

定，则由双方协商确定价格。

    （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联

交易协议中予以明确。

    （三） 市场价：以独立第三方市场价为主要参考依据确定资产、商品或劳务

的价格及费率。

    （四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率。

    （五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第九条 关联交易价格的管理：



                                                                      4
    （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。

    （二） 公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行

跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。

    （三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对

关联交易价格变动的公允性出具意见。

                   第五章 关联交易的审议程序和披露

    第十条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该

关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

    第十一条 属于本制度第六章所述日常性关联交易事项，依照本制度第六章

规定执行。

    第十二条 公司拟进行的关联交易，除依照中国法律法规、《章程》和本制度

规定必须提交公司董事会和/或股东大会审议的之外，可依照中国法律法规、《章

程》和本制度规定由总经理决定后实施。

    第十三条 公司与关联方之间的单次非日常性关联交易金额（包括承担的债

务和费用）在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以

上的关联交易，或者公司与关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连

续十二个月内发生的关联交易累计金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000

万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易，由董事会审

议通过后将该关联交易事项提交股东大会审议。

    公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以

上的关联交易，应提交董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担

的债务和费用）在 300 万元以上、3000 万元以下，且占公司最近一期经审计的

净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交董事会审议批准。



                                                                      5
    未达到上述标准的非日常性关联交易由公司按照《“三重一大”事项决策管

理基本制度》审批。

    公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第六章的各项

规定执行。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时

披露，并提交股东大会审议。

    第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具

体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的

有关规定予以披露。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 为交易对方；

    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业

判断可能受到影响的董事。

    关联董事的回避和表决程序为：



                                                                      6
   （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

   （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决

议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

   （三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

   （四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决

权数后，由出席董事会的非关联董事按《章程》的规定表决。

   第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

   （一） 为交易对方；

   （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三） 被交易对方直接或者间接控制；

   （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

   （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；；

   （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

   股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：

   （一） 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求；

   （二） 当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事过半数

通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

   （三） 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；



                                                                       7
    （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《章程》规定表决。

    第十七条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300

万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）

以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

    第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。

    第十九条 公司拟与关联人发生的交易（（包括承担的债务和费用）金额在

3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该

交易提交股东大会审议决定。

    本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进

行审计或者评估。

    第二十条 公司拟与关联法人发生的交易总额高于 300 万元，且高于公司最

近经审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。



    第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

    （一） 公告文稿；

    （二） 与交易有关的协议或者意向书；

    （三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

    （四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；



                                                                          8
    （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七） 证券交易所要求提供的其他文件。

    第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

    （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三） 董事会表决情况（如适用）；

    （四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明

的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大

的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的

转移方向；

    （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联

人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对

于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全

年预计交易总金额；

    （七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图

和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    （八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

    （九） 中国法律法规规定以及中国证监会和证券交易所要求的有助于说明

交易真实情况的其他内容。




                                                                      9
    第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以协议约定的全部金额

为标准适用本制度相关条款的规定。

    公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额

的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用制度相关条款的规定。

    公司出资额达到第二十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，

且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请

豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第二十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非

由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股

公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司在连续 12

个月内发生的以下关联交易，应当累计计算的原则，分别适用本制度相关条款规

定：

    （一） 与同一关联人进行的交易；

    （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。。

    已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计

算范围以确定应当履行的审议程序。

       第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投

资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度规定。

    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述

投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。



                                                                     10
      第二十六条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致

的关联交易，如交易类型系日常性关联交易则计入年度预计日常性关联交易总

额，公司实际执行关联交易超出预计总金额的，则根据超出量重新提请董事会或

者股东大会审议和披露。如交易类型系非日常性关联交易（包括承担的债务和费

用），公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审

计的净资产的比例高于 5%（含 5%）的，按照本制度第二十条相关规定提交公

司股东大会审议决定；公司拟与关联法人发生的总额高于 300 万元，且高于公司

最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易（及拟与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的交易），按照本制度第二十一条规定由独立董事认可后提交董

事会审议决定；除上述交由股东大会及董事会审议之外的关联交易事项，按照本

制度第十三条及相关规定实施审议批准程序。上述关联交易事项应报公司董事

会办公室备案。

    第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

    （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市

公司无需提供担保；

    （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；



                                                                      11
    （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

    （七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）

项至第（四）项的关联自然人提供产品和服务；

    （八） 关联交易定价为国家规定；

    （九） 证券交易所认定的其他交易。

    第二十八条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守中国法律法规及

公司相关制度。

                  第六章 日常性关联交易的审议和披露

    第二十九条 公司与关联人进行第五条第（十二）项至第（十六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：

    （一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董

事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时

披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体

总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进

行的日常关联交易按照前项规定办理；

    （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的

日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审

议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联



                                                                     12
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类

汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大

会或者董事会审议并披露。

    第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按

照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。

    第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当

每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

                                 第七章 附 则

    第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语

的含义相同。

    第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保存，保存期限为十年。

    第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范

性文件或《章程》的规定为准。

    第三十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、内”，含本数；过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

    第三十六条 本制度所称“相关条款”指本制度第十八条至第二十一条。

    第三十七条 本制度的解释权属于董事会。




                                                                         13
   第三十八条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起

生效施行。




                                                                  14