证券代码：603359               证券简称：东珠景观              公告编号：2018-003



                      江苏东珠景观股份有限公司
                   第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年1
月20日以书面形式及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2018年1月30日在公
司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会
议由董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。
    本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《江苏
东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》。
    由于章建良、缪春晓、马晓红是本次股票期权激励计划的激励对象，席惠明与本次股
权激励对象存在关联关系，故关联董事章建良、缪春晓、马晓红、席惠明审议本议案时进
行了回避表决。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018
年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。律师对《2018年度股票期权激励计划（草案）》发表了法律意见。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
  （二）审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡
的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保
证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，特制定《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计
划实施考核管理办法》。
    由于章建良、缪春晓、马晓红是本次股票期权激励计划的激励对象，席惠明与本次股
权激励对象存在关联关系，故关联董事章建良、缪春晓、马晓红、席惠明审议本议案时进
行了回避表决。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018
年度股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的
议案》
    为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董
事会授权，授权事项包括：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数
量，确定标的股票的行权价格；
    （2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，
并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
    （3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，
为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照
股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
    （5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股
票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
    （6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
    （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
    （8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人
提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股
权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
    由于章建良、缪春晓、马晓红是本次股票期权激励计划的激励对象，席惠明与本次股
权激励对象存在关联关系，故关联董事章建良、缪春晓、马晓红、席惠明审议本议案时进
行了回避表决。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏
东珠景观股份有限公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
    公司因业务发展需要，拟变更经营范围。
    公司原经营范围为：园林绿化工程施工，园林古建筑工程施工，风景园林工程设计，
市政公用工程施工，城市及道路照明工程（以上凭有效资质证书经营）；园林苗木的研究、
开发、种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司变更后经营范围为：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用工程、城市及道
路照明工程、环保工程、矿山修复工程的施工；风景园林工程设计；绿化养护服务；生态
环境保护技术的研发、技术咨询、技术服务与技术转让；花卉苗木的研发、销售；以下限
分支机构经营：花卉苗木的种植。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
拟变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-006），公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见。以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范
围为准。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司名称变更、经营范围变更以及公司治理的需要，根据相关法律、行政法规规
定及公司发展需要，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：
    1、原“第十三条 经依法登记，公司的经营项目：园林绿化工程施工，园林古建筑工
程施工，风景园林工程设计，市政公用工程施工，城市及道路照明工程（以上凭有效资质
证书经营）；园林苗木的研究、开发、种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”
    拟修改为：
    “第十三条 经依法登记，公司的经营项目：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政公
用工程、城市及道路照明工程、环保工程、矿山修复工程的施工；风景园林工程设计；绿
化养护服务；生态环境保护技术的研发、技术咨询、技术服务与技术转让；花卉苗木的研
发、销售；以下限分支机构经营：花卉苗木的种植。”
    2、原“九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的1/2，董事任期届满前因其他原因
更换和改选的董事人数不得超过全体董事的1/4，董事自愿辞职或出现本章程规定的不具
备董事任职条件的情形除外。
    公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而
无效、终止或变更等，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
    拟修改为：
    “第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而
无效、终止或变更等，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
拟变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-006），公司独立
董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于聘任童少波先生为公司副总经理的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的相关规定，经总经理章建良提名、董
事会提名委员会进行资格审核，拟聘任童少波先生为公司副总经理，其任职期限与本届董
事会一致。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于
聘任副总经理的公告》（公告编号：2018-005），公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。
    （七）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于上述一、二、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请于
2018年2月26日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第一次临时股东
大会审议上述一、二、三、四、五项议案。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于

召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-002）。


   备查文件：

    《江苏东珠景观股份有限第三届董事会第九次会议决议》

      特此公告。

                                                  江苏东珠景观股份有限公司董事会

                                                                 2018 年 1 月 31 日