东珠景观:瑞信方正证券有限责任公司关于江苏东珠景观股份有限公司2017年度持续督导定期现场检查报告2018-02-13
瑞信方正证券有限责任公司
关于江苏东珠景观股份有限公司
2017 年度持续督导定期现场检查报告
根据相关要求,瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”)作为负
责江苏东珠景观股份有限公司(以下简称“东珠景观”,股票代码:603359)持续
督导工作的保荐机构,于 2018 年 1 月 29 日-2018 年 2 月 6 日对东珠景观进行了
2017 年度持续督导现场检查,报告如下:
保荐机构名称:瑞信方正证券有限责任公司 被保荐公司简称:东珠景观
保荐代表人姓名:赵留军 联系电话:010-66538675
保荐代表人姓名:尤晋华 联系电话:010-66538638
现场检查人员姓名:赵留军、尤晋华
现场检查对应期间:2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
现场检查时间:2018 年 1 月 29 日-2018 年 2 月 6 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段:查阅公司章程及公司治理有关的管理制度、查阅历次公司股东大
会、董事会、监事会的会议文件和公告文件;对公司主要生产经营场所进行走访
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
1
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司内部审计制度相关文件;查阅审计委员会会议文件、内
部审计部门提交工作计划和报告等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
√
用)
4.审计委员会是否至少每年度召开一次会议,审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每年度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每半年度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 √
问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每半年度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
2
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度;查阅历次公司股
东大会、董事会、监事会的会议文件;查阅投资者来访的记录资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件;查阅公司
关联交易有关文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
3
现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件;查阅募集资金专户
银行对账单;抽取募集资金使用的相关凭证
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司财务报表;查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关
行业研究报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司定期报告;查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司对外披露的公告、定期报告
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
4
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司上市后共召开一次股东大会,审议了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》,在计票时未对中小投资者进行单独计票并公告。后续持续督
导机构将督促公司在股东大会决议过程中,对中小投资者的投票情况予以单独统
计并公告,同时执行累计投票制度,从而有效保护中小投资者的合法权益。
2、根据现场检查了解的情况,公司募投项目情况虽与招股说明书的披露基本一
致,但实施进度略显缓慢,后续将进一步督促公司加快实施进度。
5
(本页无正文,为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏东珠景观股份有限公司
2017 年度持续督导定期现场检查报告》之签署页)
保荐代表人:
赵留军 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
6