东珠景观:关于对外投资暨增资参股上海同策道诚文化传媒有限公司的公告2018-04-20
证券代码:603359 证券简称:东珠景观 公告编号:2018-032
江苏东珠景观股份有限公司
关于对外投资暨增资参股上海同策道诚文化传媒有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次股权收购交易不构成关联交易
本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
一、对外投资概述
2018 年 4 月 19 日,江苏东珠景观股份有限公司(以下简称“东珠景观”、“公司”)
召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨增资参股上海同策道
诚文化传媒有限公司的议案》。
2018 年 4 月 19 日,公司与上海同策道诚文化传媒有限公司(以下简称“同策传媒”、
“标的公司”)及其现有股东上海同策道诚建筑规划设计有限公司、王剑利签署了《关于
上海同策道诚文化传媒有限公司之增资协议书》,公司拟以自有资金共计 400 万元向同策
传媒增资。本次增资完成后,公司持有同策传媒 11.76%的股权,同策传媒成为公司的参
股子公司。
根据《公司章程》,本次交易在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交
易。
二、交易对方的基本情况
1、法人股东:上海同策道诚建筑规划设计有限公司
统一社会信用代码:91310110660773308Q
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:上海市杨浦区许昌路 1150 号 120 室
注册资本:人民币 300 万元
经营范围:建筑规划设计,室内外装潢设计,景观环境设计,图文设计制作,多媒体设计、
制作,模型设计、制作,建筑策划咨询(不含经纪) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、自然人股东:王剑利,身份证号 232302197810******。
王利剑持有上海同策道诚建筑规划设计有限公司 55%的股权,同时直接持有上海同策
道诚文化传媒有限公司 99%的股权,为同策传媒的控股股东和实际控制人。
3、上述股东与东珠景观及东珠景观持股比例排名前十名的股东、董事、监事和高级
管理人员在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或
已经造成东珠景观对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称:上海同策道诚文化传媒有限公司
统一社会信用代码:91310110MA1G8HUF7A
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:上海市杨浦区怀德路路 399 号
注册资本:人民币 3000 万元
成立日期:2017 年 9 月 11 日
经营范围:文化艺术交流活动策划,赛事活动策划,设计、制作、代理、发布各类广
告,图文设计制作,商务信息咨询,企业管理,物业管理,酒店管理,企业形象策划,市
场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验),会务服务,展览展示服务,礼仪服务,网络科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,工艺礼品、电子产品、珠宝饰品、日用百货的销售。 【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构情况
本次交易公司以自有资金人民币 400 万元,通过增资的方式,获得标的公司 11.76%
的股权,标的公司股权变化情况为:
(
认缴注册资本 实缴注册资本 1)
股东名称/姓名 出资方式 持股比例
(万元) (万元)
本
上海同策道诚建筑规划设
30 0 货币 1% 次
计有限公司
交
王剑利 2970 297 货币 99% 易
完
合计 3000 297 - 100%
成
前
(2)本次交易完成后
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称/姓名 出资方式 持股比例 3
(万元) (万元)
、
上海同策道诚建筑规划设
30 30 货币 0.88% 主
计有限公司
要
王剑利 2970 2970 货币 87.36%
财
江苏东珠景观股份有限公 400 务
400 货币 11.76
司 指
标
合计 3400 3400 - 100%
情
况
根据上海鼎邦会计师事务所出具的沪邦专字[2018]第 00020 号净资产审计报告,标的
公司截止 2018 年 1 月 31 日,资产总额、负债总额、所有者权益分别为 273.17 万元、
17.78 万元、255.41 万元。
四、交易协议的的主要内容
(一)协议相关方
甲方:上海同策道诚文化传媒有限公司
乙方:标的公司股东,王剑利和上海同策道诚建筑规划设计有限公司,合计持有标的
公司 100%股权。
丙方:江苏东珠景观股份有限公司
(二)交易内容
丙方同意以人民币 400 万元向标的公司增资,获得增资后标的公司 11.76%的股权。
(三)公司治理
本次交易完成后,标的公司董事会将由三人组成,其中丙方有权委派一人担任标的公
司董事。
(四)丙方的保证与承诺
1、丙方具有订立及履行本协议的权利和能力。
2、丙方已获得签署和履行本协议内部决策机构的有效授权;
3、丙方有充足的资金及时按约支付本次投资的相关款项,且该款项来源合法;
4、丙方签署及履行本协议与其已签署的其他法律文件不存在矛盾和抵触;
5、标的公司在后续经营中,达到双方约定的条件的,丙方的关联公司有权优先收购
重组标的公司。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对同策传媒的增资,是基于公司战略布局考虑和实际发展需要,有利于进一步丰
富和优化产业结构,完善公司产业布局,提高公司的综合竞争力。本次对外投资,交易各
方以平等互利、相互协商为合作基础,优势互补、互惠互利,符合公司发展战略,有利于
进一步提升公司的综合竞争力,从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
六、可能存在的风险及应对措施
(一)可能存在的风险
目标公司增资事项尚需办理工商变更手续,能否完成相关审批手续存在不确定性。同
时,市场竞争、经营管理等因素影响,本公司投资目的能否达成存在一定风险,投资收益
存在不确定性。
(二)应对措施
1、公司将严格按照法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的决策和审批程序,
并及时披露后续进展情况。
2、公司将利用自身经验及管理优势,促使目标公司规范运作和加强风险防控,积极
有效地防范和降低风险。
七、报备文件
1、《关于上海同策道诚文化传媒有限公司之增资协议书》
2、《江苏东珠景观股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
江苏东珠景观股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日