东珠景观：北京市天元律师事务所关于江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划预留股票期权授予、首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整事项的法律意见2018-06-27
北京市天元律师事务所
关于江苏东珠景观股份有限公司 2018 年度股票期权
激励计划预留股票期权授予、首次股票期权
激励对象、数量及行权价格调整事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 ............................................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................................. 2
一、本次激励计划的批准与授予 ..................................................................................................... 4
二、本次激励计划预留股票期权的授予 .......................................................................................... 5
三、本次激励计划对首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整 ........................................ 8
四、结论意见.................................................................................................................................... 9
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
东珠景观、公司、上市
指 江苏东珠景观股份有限公司
公司
江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激
本次激励计划、本计划 指
励计划
《股票期权激励计划 《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权
指
（草案）》 激励计划（草案）》
《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江苏东珠景观股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
2
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TIAN YUAN LAW FIRM
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电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权
激励计划预留股票期权授予、首次股票期权
激励对象、数量及行权价格调整事项的法律意见
京天股字（2018）第032-2号
致：江苏东珠景观股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏东珠景观股份有限
公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股权激励计划的
专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《股票期权激励计划（草案）》
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股票期权激励计划，
公司已经履行如下程序：
1、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《江
苏东珠景观股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项
的独立意见》。
2、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《江苏东珠景观
股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象的核查意见》。
3、2018 年 2 月 10 日，公司监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监
事会关于公司 2018 年度股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
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说明》。
4、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《江
苏东珠景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。
6、2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案。同日，公司监事会出具了
《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的核查意见》。
7、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的
议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》。董事会认为，
公司本次股权激励计划预留股票期权的各项授予条件已满足，同意以 2018 年 6
月 26 日作为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向 3 名激励对象授予
138.60 万份股票期权。同日，公司独立董事出具了《江苏东珠景观股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
8、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的
议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，并对股权激
励对象进行了核实。同日，公司监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监事
会关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划及其授予事项
已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留股票期权的授予
1、本次激励计划预留股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授股票期权：
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“（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本次激励计划预留股票期权授权
日，公司及激励对象均未发生上述情形中的任一情况，公司股票期权激励计划预
留股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
2、本次激励计划预留股票期权授权日
（1）根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的预留股票
期权将由公司董事会在股东大会审议通过后的 12 个月内授予。预留股票期权的
授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。
（2）2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
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（3）2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2018 年 2 月 27 日作为本次
激励计划的授权日。
（4）2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，同意以 2018 年 6 月
26 日作为本次股权激励计划预留股票期权的授权日。董事会在审议上述议案时，
关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《江苏东珠景观股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意本次股权激
励计划预留股票期权的授权日为 2018 年 6 月 26 日。
（5）2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，并对股权激励对象进
行了核实。同日，公司监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于向
激励对象授予预留股票期权及相关事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留股票期权的授权日符合《公司
法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
3、本次预留股票期权授予的激励对象、授予数量、行权价格
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
股票期权及相关事项的议案》，公司本次预留股票期权的授予情况如下：
（1）本次预留股票期权授予对象及授予数量
占本激励计划预 占本激励计划 占公司股本的
人员 授予额度（万份）
留总量的比例 总量的比例 比例
章建良 46.20 33.33% 6.10% 0.14%
缪春晓 46.20 33.33% 6.10% 0.14%
席晓飞 46.20 33.33% 6.10% 0.14%
（2）本次预留股票期权行权价格：22.72 元/股
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，预留股票期权的行权价格
在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权
价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均
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价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、
除息等调整后）。
本次选取董事会决议公告前 1 个交易日 21.03 元/股和前 20 个交易日的公司
股票交易均价 22.72 元/股的较高者。
综上，本所律师认为，本次预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格
符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励
计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划对首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2018 年度股票期权
激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的议案》，公司本次激励计划
调整的具体内容如下：
“（一）因激励对象离职离职导致的股票期权激励对象及数量的调整
由于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予对象中的 4 名人员已离职，
不再具备成为激励对象的条件，根据《江苏东珠景观股份有限公司 2018 年度股
票期权激励计划》的相关规定，公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予对象
由 94 名调整为 90 名，该 4 名对象获授的共计 9 万份股票期权予以注销，公司已
授予但未行权的股票期权总数由 451 万份调整为 442 万份。
（二）因实施 2017 年度权益分派方案对公司 2018 年度股票期权激励计划期
权数量及首次授予行权价格的调整
根据 2017 年年度股东大会决议，公司 2017 年度利润分配方案为：以方案实
施前的公司总股本 227,600,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 113,800,000 元，
转增 91,040,000 股，本次分配后总股本为 318,640,000 股。
1、根据 2018 年度股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、增发等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
鉴于公司已完成 2017 年度权益分派工作并同时注销已离职人员获授期权，
因此公司 2018 年度股票期权激励计划的股票期权数量调整为：
期权数量 Q＝Q0×（1＋n）=541×（1+0.4）=757.40 万份（含预留权益 138.6
万份）
2、根据 2018 年度股票期权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。具体调整原则如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
鉴于公司已完成 2017 年度权益分派工作，因此公司 2018 年度股票期权激励
计划首次授予的股票期权行权价格调整为 24.16 元/股。
综上，公司 2018 年度股票期权激励计划相关事项调整后的结果如下：
激励对象人数：90 人
授予期权数量：757.40 万份（含预留权益 138.6 万份）
首次授予行权价格：24.16 元/股
本次注销期权数量：9 万份”。
综上，本所律师认为，公司调整本次激励计划首次股票期权激励对象、数量
及行权价格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
9
综上所述，本所律师认为：1、东珠景观本次预留股票期权授予事项、首次
股票期权激励对象、数量及行权价格调整事项均履行了必须的法律程序。2、东
珠景观本次预留权益授予满足《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件；
本次预留股票期权的授予对象、授予数量、行权价格、行权条件等确定符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
3、本次激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整系依据《股票期
权激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一式
四份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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