东珠生态:2018年第一期员工持股计划(草案)摘要2018-10-30
证券简称:东珠生态 证券代码:603359
东珠生态环保股份有限公司
2018 年第一期员工持股计划
(草案)摘要
二零一八年十月
东珠生态(603359) 2018 年第一期员工持股计划(草案)摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证东珠生态环保股份有限公司 2018 年第一期员
工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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东珠生态(603359) 2018 年第一期员工持股计划(草案)摘要
特别提示
1、《东珠生态环保股份有限公司 2018 年第一期员工持股计划(草案)》系依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《东珠生态环保股份有限
公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金额不超过 10,000 万元,具体金额根据实际出资
缴款金额确定,资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金。
为提高员工参与本员工持股计划的积极性,公司实际控制人席惠明、浦建芬
为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时,所
有股票变现扣除存续期内发生的全部费用后,可分配给员工的最终金额若低于
员工参与本员工持股计划的本金,公司实际控制人承担差额补足义务。
3、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会,代表
员工持股计划行使除表决权外的股东权利,负责具体管理事宜。
4、本员工持股计划的股票来源:通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场
购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有东珠生态股票(股票代码:
603359)。
5、本员工持股计划的参与对象为公司和下属公司(含分公司、全资或控股
子公司)员工,合计不超过 200 人,具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
6、根据本员工持股计划的资金规模上限 10,000 万元和 2018 年 10 月 29 日
公司股票收盘价 15.43 元/股测算,本员工持股计划涉及的标的股票总数约为
648.09 万股,占截至本草案公告之日公司股本总额 31,864 万股的 2.03%。最终
标的股票的购买情况尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为
2
东珠生态(603359) 2018 年第一期员工持股计划(草案)摘要
准。
公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额
的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过
公司股本总数的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划存续期为 24 个月,
自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算,本员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止;本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个
月,自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持
股计划所取得公司股票,因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大
会通知,审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方
可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
关联股东将回避表决,公司将对中小投资者的表决单独计票并公布披露。
9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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东珠生态(603359) 2018 年第一期员工持股计划(草案)摘要
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
特别提示 ...................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................... 5
第一章 总 则 ............................................................................................................. 6
第二章 本员工持股计划的持有人 ........................................................................... 7
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................... 9
第四章 本员工持股计划的存续期限和锁定期限 ................................................. 11
第五章 本员工持股计划的管理模式 ..................................................................... 12
第六章 本员工持股计划的权益处置办法 ............................................................. 14
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ................................................................. 17
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................. 18
第九章 本员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 19
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 20
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东珠生态(603359) 2018 年第一期员工持股计划(草案)摘要
释 义
本草案摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
东珠生态、本公司、
指 东珠生态环保股份有限公司
公司
东珠生态股票、公司
指 东珠生态普通股股票,即东珠生态A股
股票、标的股票
员工持股计划、本计 东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持股
指
划、本员工持股计划 计划
草案、员工持股计划 东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持股
指
草案 计划(草案)
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管 《东珠生态环保股份有限公司2018年第一期员工持
指
理办法》 股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《信息披露工作 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
指
指引》 工作指引》
《公司章程》 指 《东珠生态环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 总 则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信
息披露工作指引》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公
平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,确保公司未来发展战略和
经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
遵循依法合规、自愿参与和风险自担原则。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利
益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持
久的回报;
2、立足于当前公司业务发展的关键时期,进一步完善公司治理结构,健全
公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;
3、深化公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披
露工作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划。
所有持有人均在公司或下属公司(含分公司、全资及控股子公司)任职,并
与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。有下列情形之一的,不能成为持有
人:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人
的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员和其他员工,合计不超过 200 人,其中参与本员工持股计划的董事(不含独
立董事)、监事和高级管理人员共计 5 人,认购总份额为 160 万份,占员工持股
计划总份额的比例为 1.6%;其他员工认购总份额预计不超过 9,840 万份,占员工
持股计划总份额的比例预计为 98.40%。
本员工持股计划募集总额不超过 10,000 万元,以“份”作为认购单位,每
份份额为 1 元,份数总额上限为 10,000 万份。参与本员工持股计划的单个员工
最低认购份额为 5 万份(即最低认购金额为 5 万元),超过 5 万份的,以 1 万份
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的整数倍(如 1 万/2 万/3 万,以此类推)进行认购。若最终认购金额超过 10,000
万元,将以 1 万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限,直至认购总金额为
10,000 万元为止。
本员工持股计划的参与对象名单及份额分配情况如下所示:
认购份额(万 占本计划总份
序号 参与对象姓名 职务
份) 额的比例(%)
1 童少波 董事、副总经理 10 0.10
2 马晓红 董事 45 0.45
3 朱 亮 监事会主席 45 0.45
4 朱正中 副总经理 30 0.30
5 李嘉俊 副总经理 30 0.30
其他员工(预计不超过 195 人) 9,840 98.40
合计 10,000 100%
本员工持股计划最终参与对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴
纳的出资额为准。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金额不超过 10,000 万元,具体金额根据实际出资缴
款金额确定,资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金。
持有人应当按《东珠生态环保股份有限公司 2018 年第一期员工持股计划认
购协议书》的相关约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未
按时足额缴纳认购资金的,视为自动放弃相应的认购权利,公司董事会可根据员
工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
为提高员工参与本员工持股计划的积极性,公司实际控制人席惠明、浦建芬
为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时,所有
股票变现并扣除存续期内发生的全部费用后,可分配给员工的最终金额若低于员
工参与本员工持股计划的本金,公司实际控制人承担差额补足义务。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划由公司自行管理。在股东大会审议通过后 6 个月内,本员工
持股计划将通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其
他方式取得和持有东珠生态股票(股票代码:603359)。本员工持股计划投资范
围为购买和持有东珠生态股票,闲置资金可以用于现金类管理。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以本员工持股计划资金规模上限 10,000 万元和 2018 年 10 月 29 日公司股票
收盘价 15.43 元/股测算,本员工持股计划涉及的标的股票总数约为 648.09 万股,
占截至本草案公告之日公司股本总额 31,864 万股的 2.03%。最终标的股票的购买
情况尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额
的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公
司股本总数的 1%。
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员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第四章 本员工持股计划的存续期限和锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自本员工持股计划通过股东大会审
议之日起计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月,经持有人会议和公司董事
会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议
通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为
货币资产时,本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。
锁定期内,因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,
亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日内;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(4)中国证监会和上交所规定的其他期间;
(5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理,内部管理最高权力机构为持有人会议。员
工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,包括但不限于在锁定
期结束后出售本员工持股计划持有的公司股票;代表本员工持股计划向持有人分
配收益和现金资产;代表持有人行使除表决权外的股东权利等。公司董事会负责
拟定和修改员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的
其他相关事宜。
一、持有人
公司员工在实际缴纳认购的本员工持股计划份额后,成为本员工持股计划持
有人。
二、持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构,由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自
行承担。
三、管理委员会
员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行
使除表决权外的其他各项股东权利。
四、管理机构
本员工持股计划由公司自行管理,管理委员会为本员工持股计划的管理机
构,根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划,并维护员工持股计
划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间,管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
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五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:
(1)组织办理本员工持股计划份额认购事宜;
(2)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;
(3)授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(4)授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
(5)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的,授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股
计划作相应调整;
(6)授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜;
(7)授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件;
(8)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
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第六章 本员工持股计划的权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益:本员工持股计划持有公司股票所对应的权益;
2、现金存款和应计利息;
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内,本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时,新取得
的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与
相对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期满后,管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否进行
收益分配。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内,除法律法规、本计划和《员工持股计划管
理办法》另有规定外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、
用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
(1)存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股
计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力
存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
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(3)退休
存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计
划权益不作变更。
(4)死亡
存续期内,持有人死亡或被依法宣告死亡,其持有的员工持股计划权益不作
变更,由其合法继承人继续享有;该等继承人不受需要具备本员工持股计划资格
的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
3、本员工持股计划存续期内,员工所持有的员工持股计划权益未经管理委
员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;但发生如下情形之
一的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持
股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让
给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人:
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;
(3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;
(4)持有人不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍然不能胜任工
作的;
(5)持有人严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损害的;
(6)持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规
章制度的规定,其行为已经构成了公司可以直接开除的;
(7)持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任;
(8)其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。
4、其他情形
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如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
四、本员工持股计划期满后权益的处置办法
本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为货币
资金时,员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月,经持有人会议和公司董事会审
议通过后,本员工持股计划的期限可延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有
人持有的份额进行分配。
五、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
2、费用
(1)证券交易费用
本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等。
(2)其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议,从本员工持股计划资产中支付。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止;
2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为
货币资金时,员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与,并提交持有人会议审议。
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第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。
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第十章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或下属公司服务的权利,不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承
诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳
动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财
务、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
东珠生态环保股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 30 日
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