东珠生态环保股份有限公司
           独立董事对第三届董事会第三十一次会议
                        相关事项的独立意见

    作为东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第三届董事会第三十一次
会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
    一、 关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理
的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全
面地反映了公司内部控制的实际情况。
    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 318,640,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），合计分配现金股利
47,796,000.00 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
    基于独立立场，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案，是综合考虑了公
司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的
利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展
    因此，我们同意公司董事会的利润分配方案，并请董事会将上述议案提交至
公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、关于对公司 2018 年度关联交易予以确认及 2019 年度关联交易预计的
独立意见
    我们对公司 2018 年度涉及的关联交易及 2019 年度关联交易预计进行了审查
或审议，并发表如下独立意见：
    公司 2018 年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场
情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司
及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
    公司 2019 年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，关
联董事席惠明、席晨超回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
    因此，我们同意董事会将上述议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的
规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
    因此，我们同意公司对外披露《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》，并请董事会将上述议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、关于续聘 2019 年度审计机构独立意见
    经核查，我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)自 2012 年担任公司
审计机构以来为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承
担公司审计工作的能力。
    因此，我们同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2019 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构，并请董事会将上述议案提交至公司 2018
年年度股东大会审议。
    六、关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
    经核查，我们认为：公司 2019 年度董事、监事薪酬方案符合相关政策、法
律法规和《公司章程》的规定，参考了行业内相应岗位薪酬的市场水平、企业发
展目标和年度经营目标，能够与公司董事、监事的职责挂钩，有利于公司健康稳
定的发展。
    因此，我们同意公司 2019 年度董事、监事薪酬的方案，并请董事会将上述
议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。
       七、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案符合相关政策、
法律法规和《公司章程》的规定，参考了行业内相应岗位薪酬的市场水平、企业
发展目标和年度经营目标，能够与公司高级管理人员的经营责任、经营风险、经
营业绩挂钩，能够确实起到对公司高级管理人员的激励效果，有利于公司健康稳
定的发展。
    因此，我们同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案。
       八、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的独立意见
    公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
事项，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等
的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
    因此，我们同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的事项，并请董事会将上述议案提交至公司 2018 年年度股东大会
审议。
       九、关于企业会计政策变更和会计报表格式调整的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的会计准则和有关通知要求而进行
的相应调整，符合政策的有关规定；决策程序符合法律法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司本次会计政策变更和会计报表格式调整事项。
       十、关于公司 2018 年度股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注
销相关股票期权的独立意见
    经核查，我们认为：公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的公司
2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期的股票期权，符合公司《股
票期权激励计划》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法
合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益。
   因此，我们同意公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期未
达到行权条件的获授期权予以注销。

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