东珠生态:关于签订三方监管协议补充协议的公告2019-06-28
证券代码:603359 证券简称:东珠生态 公告编号:2019-046
东珠生态环保股份有限公司
关于签订三方监管协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 1311 号”文《关于核准江苏
东珠景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》,东珠生态环保股份有限公司
(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,690 万股(每股
面值 1 元),发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
合 的 方 式 , 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 18.18 元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,034,442,000.00 元,扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登
记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币 97,429,084.90
元(不含税),实际募集资金净额为人民币 937,012,915.10 元。
根据公司与主承销商、上市保荐机构瑞信方正证券有限责任公司(以下简称
“瑞信方正”)签署的承销协议和保荐协议,公司共支付瑞信方正保荐承销费不
含税 76,650,000.00 元,瑞信方正自公司募集资金总额中扣除,并将公司募集资
金余额 957,792,000.00 元于 2017 年 08 月 28 日汇入公司在兴业银行股份有限公
司无锡惠山支行账号 408460100100087222、苏州银行股份有限公司无锡分行账
号 51803900000049 、 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 相 城 支 行 账 号
8112001013400356206 、 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 无 锡 锡 山 支 行 账 号
8110501012400948683 开立的存款账户。上述募集资金经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2017]第 ZB11943 号验资报告。
截至2018年12月31日,本公司募集资金使用情况如下:
项目 金额(元)
募集资金净额 937,012,915.10
募集资金投资项目投资总额(-) 503,514,700.00
募集资金置换自有资金投入(-) -
流动资金归还募集资金(+) -
募集资金补充流动资金(-) -
期末理财占用的募集资金(-) -
购买理财的收益(+) 29,143,224.63
募集资金户协议存款利息(+) 1,420,586.30
募集资金专项帐户手续费支出(-) 956.88
募集资金专项帐户应有余额 464,061,069.15
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立、
变更情况
2017 年 8 月 22 日,公司及保荐机构瑞信方正与兴业银行股份有限公司无锡
惠山支行、苏州银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司苏州相城支
行、中信银行股份有限公司无锡锡山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》,
公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
公司于 2018 年 12 月 7 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第二十次会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户的议案》,在交通
银行股份有限公司无锡分行(以下简称“交通银行无锡分行”)下属无锡东门支
行开设募集资金专户,并将中信银行股份有限公司苏州相城支行专户(以下简称
“中信相城支行专户”)剩余资金转存至交通银行无锡分行下属无锡东门支行,
公司已注销中信银行股份有限公司苏州相城支行专户,并与保荐机构瑞信方正、
交通银行无锡分行重新签署《募集资金三方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日,本公司募集资金账户余额为 46,406.11 万元(含
理财产品收益、利息收入),具体存储情况如下:
募集资金 2018 年 12 月 31 日存储情况表 金额单位:元
2018 年 12 月
募集资金存储银行名称 账号 备注
31 日余额
兴业银行股份有限公司
408460100100087222 50,408,225.31 募集资金专户
无锡惠山支行
苏州银行股份有限公司 51803900000049 53,126,769.17 募集资金专户
2018 年 12 月
募集资金存储银行名称 账号 备注
31 日余额
无锡分行
中信银行股份有限公司 811200101340035620
- 销户
苏州相城支行 6
中信银行股份有限公司 811050101240094868
58,608,823.14 募集资金专户
无锡锡山支行 3
交通银行股份有限公司 322000610018018038
301,917,251.53 募集资金专户
无锡东门支行 922
合计 / 464,061,069.15 /
公司于 2019 年 2 月 15 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十一次会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户的议案》,在苏
州银行股份有限公司无锡分行(以下简称“苏州银行无锡分行”)开设募集资金
专户,并将兴业银行股份有限公司无锡惠山支行专户(以下简称“兴业惠山支行
专户”)剩余资金转存至苏州银行股份有限公司无锡分行专户。公司已注销兴业
惠山支行专户并与保荐机构瑞信方正、苏州银行无锡分行重新签署《募集资金专
户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。
为优化公司募集资金管理,同时提高募集资金使用效率和收益,公司于 2019
年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会
议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》,公司决定终止实施珍稀苗木基地改造项目并将剩余资金全部永久
补充流动资金,并将中信银行股份有限公司无锡锡山支行(以下简称“中信银行
锡山支行”) 募集资金专项账户用途变更为“补充流动资金”。近日,公司与保
荐机构瑞信方正、中信银行锡山支行签署《募集资金专户存储三方监管协议之补
充协议》(以下简称“《补充协议》”)。
三、《补充协议》的主要内容
甲方:东珠生态环保股份有限公司
乙方:中信银行股份有限公司无锡锡山支行
丙方:瑞信方正证券有限责任公司
鉴于:
1.甲、乙、丙三方于 2017 年 8 月 22 日共同签署了《江苏东珠景观股份有限
公司募集资金专户存储三方监管协议》。
2. 甲方上市以来,积极拓展生态湿地环境治理、生态环保产品研发等领域
的业务,主营业务侧重点产生相应调整。因此,为满足公司经营发展的需要,充
分体现公司主营业务特征,甲方将名称由“江苏东珠景观股份有限公司”变更为
“东珠生态环保股份有限公司”。该事项已于 2018 年 6 月 20 日公告,并随后完
成了工商变更登记手续。
3. 2018 年 7 月 19 日,原保荐代表人尤晋华先生因工作变动,将不再继续
担任甲方首次公开发行股票并上市项目持续督导期的保荐代表人,为保证公司持
续督导工作的顺利进行,由朱正强先生接替尤晋华先生担任公司持续督导保荐代
表人。
4. 甲方承接的项目主要以市政工程及相配套的景观绿化为主,使用一般性
苗木较多、珍稀苗木较少;并且在经营逐渐扩大的过程中,公司目前项目遍布全
国各地,苗木在运输过程中易有损耗,在当地就近采购更有利于公司节省成本;
同时,近期大量的项目承做和运营需要大量流动资金的支持。基于以上原因,甲
方于 2019 年 4 月 18 日第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次
会议,审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》,由甲方独立董事及保荐机构丙方发表了明确同意意见,决议终
止实施珍稀苗木基地改造项目并将剩余资金全部永久补充流动资金
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等交易所相关规则,甲、乙、丙三方经
协商达成如下补充协议:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”,账号信息详
见下表),现三方一致确认该专户内的募集资金用途变更为如下表所示用途:
户名 账号 募集资金用途 银行
东珠生态环保股份有 中信银行
限公司首次公开发行 8110501012400948683 补充流动资金 股份有限
股份募集资金专户 公司无锡
锡山支行
上述专户仅用于甲方本次发行募集资金的存储和使用,或者在甲方开设的募集
资金专项银行账户之间划转,不得用作其他用途。
甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款(存单)另行存放,甲方须在
定期存款(存单)到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进
行管理或以定期存款(存单)方式续存,并通知丙方。转存的定期存款(存单)
不得进行质押。
二、本补充协议自各方签署之日起生效。
三、本补充协议系甲、乙、丙三方 2017 年 8 月 22 日签署的《江苏东珠景观
股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》不可分割的组成部分,本补充协
议未作约定的事项均以原协议的内容为准。原协议解除或终止的,本补充协议也
相应解除或终止。
特此公告。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 28 日