东珠生态：国浩律师（南京）事务所关于东珠生态环保股份有限公司实施2019年第一期员工持股计划之法律意见书2019-07-24
国浩律师（南京）事务所
关于
东珠生态环保股份有限公司
实施 2019 年第一期员工持股计划
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5,7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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二〇一九年七月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 3
一、律师事务所简介 ................................................................................................ 3
二、律师应声明的事项 ............................................................................................ 3
第二节 正 文 ............................................................................................................. 6
一、东珠生态实施本次员工持股计划的主体资格 ................................................ 6
二、本次员工持股计划的合法合规性 .................................................................... 7
三、本次员工持股计划的法律程序 ...................................................................... 11
四、本次员工持股计划的信息披露 ...................................................................... 12
五、结论性意见 ...................................................................................................... 13
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于东珠生态环保股份有限公司
实施 2019 年第一期员工持股计划之
法律意见书
致：东珠生态环保股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受东珠生态环保股份有限
公司（以下简称“公司”或“东珠生态”）的委托，作为公司 2019 年第一期员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）项目的特聘专项法律顾问，为公
司本次员工持股计划出具《法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）
及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次员工持股计划事宜出具《法律意见书》
如下：
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第一节 引 言
一、律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十二地设有分支机构。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 2011 年 12 月经江苏省司法厅批准设立。本
所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
二、律师应声明的事项
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本《法
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律意见书》之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有
关的问题发表法律意见。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本《法律
意见书》所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗
漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文
件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一
致。
本所律师在出具《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师同意公司部分或全部按中国证监会的审核要求引用《法律意见书》
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经
本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记
录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
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本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划必备法律
文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、东珠生态实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据东珠生态的工商资料、公告文件并经本所律师核查，东珠生态的
前身为江苏东珠景观建设有限公司。2010 年 8 月，江苏东珠景观建设有限公司
全体股东签署《江苏东珠景观股份有限公司发起人协议书》，25 名股东共同发
起设立江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）。2010 年 9 月 3
日，东珠景观取得江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320205000054137
的《企业法人营业执照》。
2017 年 7 月 21 日，中国证监会作出证监许可[2017]1311 号《关于核准江苏
东珠景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准东珠景观公开发行不超
过 5,690 万股新股。经上海证券交易所[2017]305 号《关于江苏东珠景观股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，东珠景观发行的人民币普通股
股票自 2017 年 9 月 1 日起在上海证券交易所上市，股票简称“东珠景观”，股
票代码“603359”。
2018 年 6 月 20 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议，公司全称由
原“江苏东珠景观股份有限公司”变更为“东珠生态环保股份有限公司”；2018
年 7 月 2 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议，公司证券简称由原“东珠
景观”变更为“东珠生态”，股票代码不变。
（三）根据东珠生态现行有效的统一社会信用代码为 91320200729028470W
的《营业执照》并经本所律师核查，东珠生态住所为无锡市锡山区东亭街道锡沪
中路 90 号，法定代表人为章建良，注册资本为 31,864 万人民币，经营范围为园
林绿化工程、园林古建筑工程、市政公用工程、城市及道路照明工程、环保工程、
矿山修复工程的施工；风景园林工程设计；绿化养护服务；生态环境保护技术的
研发、技术咨询、技术服务与技术转让；花卉苗木的研发、销售；以下限分支机
构经营：花卉苗木的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，东珠生态系依法
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设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2019 年 7 月 23 日，东珠生态召开第三届董事会第三十三会议，审议
通过《关于<东珠生态环保股份有限公司 2019 年第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》和《关于<东珠生态环保股份有限公司员工持股计划管理办法（2019
年第一期）>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。独立董事已就东珠生
态实施本次员工持股计划发表独立意见。
根据《东珠生态环保股份有限公司 2019 年第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容如
下：
1、参加对象
本次员工持股计划参加对象为公司和下属公司（含分公司、全资或控股子公
司）员工，均在公司或下属公司（含分公司、全资及控股子公司）任职，并与公
司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。本次员工持股计划参加对象合计不超过
100 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
2、资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金额不超过 5,000
万元，每份份额为 1 元，份数总额为 5,000 万份。参与本次员工持股计划的单个
员工最低认购份额为 5 万份（即最低认购金额为 5 万元），超过 5 万份的，以 1
万份的整数倍（如 1 万/2 万/3 万，以此类推）进行认购。若最终认购金额超过
5,000 万元，将以 1 万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总
金额为 5,000 万元为止。
3、股票来源
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本次员工持股计划的股票来源为通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场购
买及法律法规许可的其他方式取得并持有东珠生态股票（股票代码：603359）。
4、股票规模
本次员工持股计划筹集资金规模上限为 5,000 万元，按照东珠生态股票 2019
年 7 月 23 日的收盘价 16.26 元/股测算，本次员工持股计划涉及的东珠生态股票
总数约为 307.50 万股，占截止《员工持股计划（草案）》公告之日东珠生态股
本总额 31,864 万股的 0.97%。最终东珠生态股票的购买情况尚存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、存续期限
本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自本次员工持股计划通过东珠生态
股东大会审议之日起算。本次员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月，经持有
人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公
司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划持有的公司股票无法
在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次
员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
6、锁定期限
本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自东珠生态公告最后一笔股票过户
至员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，因东珠生态分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、管理模式
本次员工持股计划由东珠生态自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会
议。本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，包括
但不限于在锁定期结束后出售本次员工持股计划持有的公司股票；代表本次员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使除表决权外的股东权利
等。东珠生态董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
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（二）本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》的相
关规定，对本次员工持股计划的相关事项逐项核查如下：
1、根据东珠生态的确认并经本所律师查阅东珠生态的相关公告，截至本《法
律意见书》出具日，东珠生态在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政
法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据东珠生态的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈
亏、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
和下属公司（含分公司、全资或控股子公司）员工，均在公司或下属公司（含分
公司、全资及控股子公司）任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬，
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
包括竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得和持
有东珠生态股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计
划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
自本次员工持股计划通过东珠生态股东大会审议之日起计算。股票的锁定期为
12 个月，自东珠生态公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
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以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期
限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的股票数量约
为 307.50 万股，东珠生态全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过东珠生态股本总额的 10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应东珠生
态股票数量不超过东珠生态股本总额的 1%。以上内容符合《指导意见》第二部
分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由东珠生态自行管
理，内部管理最高权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负
责本次员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后出售本次员工持
股计划持有的公司股票；代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
代表持有人行使除表决权外的股东权利等。同时，东珠生态已制定《东珠生态股
份有限公司员工持股计划管理办法（2019 年第一期）》。以上内容符合《指导
意见》第二部分第（七）项第一款至第三款的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对持有人权益处置
方式作出约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四款的规定。
11、根据东珠生态提供的会议文件及公告文件，东珠生态于 2019 年 7 月 22
日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
12、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
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（7）其他重要事项。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》
的相关规定。
三、本次员工持股计划的法律程序
（一）已履行的法律程序
根据东珠生态提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
东珠生态就本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2019 年 7 月 22 日，东珠生态召开职工代表大会会议，就其拟实施员工
持股计划事宜充分征求了员工意见。
2、2019 年 7 月 23 日，东珠生态召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过《关于<东珠生态环保股份有限公司 2019 年第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年第一期员
工持股计划相关事宜的议案》和《关于<东珠生态环保股份有限公司员工持股计
划管理办法（2019 年第一期）>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
3、独立董事已就东珠生态实施本次员工持股计划发表了独立意见。2019 年
7 月 23 日，东珠生态召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<东珠
生态环保股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于<东珠生态环保股份有限公司员工持股计划管理办法（2019 年第一期）>的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，并就东珠生态实施本次员工持股计划发
表了审核意见。根据上述独立董事意见、监事会决议内容及监事会意见，公司独
立董事和监事会认为本次员工持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形；公司于 2019 年 7 月 23 日在上交所网站公告了上述董事会
决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事
会意见等文件。
4、东珠生态已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。
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基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，东珠生态已经按
照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法律程序
东珠生态尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股
东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的股
东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2019 年 7 月 23 日，东珠生态在上海证券交易所网站等指定媒体上公告了本
次员工持股计划的职工代表大会决议、董事会决议、独立董事意见、《员工持股
计划（草案）》及其摘要和监事会意见。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，东珠生态已按照
《指导意见》和《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《信息披露指引》的规定，东珠生态尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行的信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本《法律意见书》。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工
持股计划的主要条款。
3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据本次员工持
股计划的安排完成东珠生态股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、
价格、方式等具体情况。在最后一笔东珠生态股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得东珠生态份股票的时间、数量等情况。
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4、在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量，如本
次员工持股计划存续期届满后继续展期的，应及时披露。
5、东珠生态应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施
情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及变更情况；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占东珠生态股本总额的
比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，东珠生态具备实
施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来
源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定；东珠生态已按
照《指导意见》和《信息披露指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶
段必要的法律程序及信息披露义务；东珠生态尚需就本次员工持股计划取得股东
大会的批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信
息披露义务。
本《法律意见书》正本一式四份，各份具有同等法律效力。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于东珠生态环保股份有限公
司实施 2019 年第一期员工持股计划之法律意见书》签署页）
本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：付 坤
张楚婷
