北京市天元律师事务所

       关于东珠生态环保股份有限公司

2018 年度股票期权激励计划行权价格调整事项的

                      法律意见




                  北京市天元律师事务所

      北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                      邮编：100032
                      北京市天元律师事务所
                关于东珠生态环保股份有限公司
      2018年度股票期权激励计划行权价格调整事项的
                               法律意见

                                                 京天股字（2018）第032-3号


致：东珠生态环保股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与东珠生态环保股份有限
公司（更名前为“江苏东珠景观股份有限公司”，下称“公司”或“东珠生态”）
签订的《委托协议》，本所担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问并出
具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《东珠生态环保股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，就东珠生态 2018 年度股票期权激励计划行权价格调整事
项（以下简称“本次股票期权计划调整”），按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师
特申明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
                                     1
    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：



    一、本次股票期权计划调整相关批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股票期权激励计划，
公司已经履行如下程序：

    1、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《江
苏东珠生态股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项
的独立意见》。

    2、2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《江苏东珠生态股份
有限公司监事会关于公司股票期权激励对象的核查意见》。

                                     2
    3、2018 年 2 月 10 日，公司监事会出具了《江苏东珠生态股份有限公司监
事会关于公司 2018 年度股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。

    4、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

    5、2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《江
苏东珠生态股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》。

    6、2018 年 2 月 27 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案。同日，公司监事会出具了
《江苏东珠生态股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的核查意见》。

    7、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的
议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》。董事会认为，
公司本次股权激励计划预留股票期权的各项授予条件已满足，同意以 2018 年 6
月 26 日作为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向 3 名激励对象授予
138.60 万份股票期权。同日，公司独立董事出具了《江苏东珠生态股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    8、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2018 年度股票期权激励计划期权数量、首次授予对象及行权价格调整的
议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，并对股权激
励对象进行了核实。同日，公司监事会出具了《江苏东珠生态股份有限公司监事
会关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的核查意见》。

    9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
                                     3
了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司 2018
年度利润分配方案，股票期权行权价格由 24.16 元/股调整为 24.01 元/股。

    10、2019 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
《关于公司 2018 年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》的相关议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实行本次股票期权计
划调整已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。

    二、本次股票期权计划调整的具体内容

    根据公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议分别
审议通过的《关于公司 2018 年度股票期权激励计划行权价格调整的议案》、独
立董事意见等，公司本次股票期权计划调整的具体内容如下：

    根据 2019 年 5 月 28 日的《公司 2018 年年度权益分派实施公告》，确定以
2019 年 6 月 3 日为股权登记日，向全体股东派发每股人民币 0.15 元（含税）现
金股利，2019 年 6 月 4 日为除权除息日。

   根据《江苏东珠景观股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划（草案）》
（以下“《股票期权激励计划（草案）》”）第九章“股票期权激励计划的调整
方法和程序”规定：

   若在行权前有派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

   P=P0-V

   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

   根据《公司 2018 年年度权益分派实施公告》，向全体股东派发每股人民币
0.15 元（含税）现金股利。根据上述计算方式得出：

   P＝24.16 元-0.15 元＝24.01 元

   因此，股票期权激励计划的行权价格由 24.16 元/股调整为 24.01 元/股。

   综上，本次股权激励计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，是合法、有效的。


                                      4
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司本次股权
激励计划行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准；（二）本次股权激励
计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票期权激
励计划（草案）》的有关规定，是合法、有效的。

    本法律意见书正本一式四份。

    （本页以下无正文）




                                    5