证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-007
东珠生态环保股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月6日以通讯
及邮件方式通知所有监事，会议于2020年3月9日（星期一）上午11:00以现场结合通讯
方式召开。全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前10天通知。
2、公司本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人；
3、本次会议由公司监事会主席朱亮先生主持；
4、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东珠生态环保股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项
核查和谨慎论证后认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向
特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”）。
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、认购标的、认购方式
认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值
为人民币1.00元。
认购方式：以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将
在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。发
行价格为 14.69 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在
本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈
劭旸等8名董事、高级管理人员及公司核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋
琳华，共十一名特定对象。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、认购数量、认购金额
根据中国证监会颁布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》规定，公司本次非公开发行的股票数量为35,050,400股A股股票，占公司
本次发行前总股数的11.00%。各认购人的认购数量和认购金额如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 现金
2 蒋琳华 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 现金
3 王轩 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 现金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 现金
5 黄莹 20,000 293,800.00 0.06% 现金
6 谈劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 现金
7 蒋其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 现金
8 施锦伟 299,000 4,392,310.00 0.85% 现金
9 虞贝 523,000 7,682,870.00 1.49% 现金
10 席晓飞 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 现金
11 周万里 203,500 2,989,415.00 0.58% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以
调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要
求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由席惠明先生予以无
偿承接。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的公司本次非公开发行的股票自发行结
束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，
以相关法律法规和规范性文件规定为准。
发行对象认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金金额及用途
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本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,489.04万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动性资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股
东按持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并
结合公司的具体情况，公司董事会编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非
公开发行A股股票预案》。
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》内容详见
2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并
结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了
分析讨论，并编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募
集资金运用可行性分析报告》。
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《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行
性分析报告》内容详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席
晓飞、周万里签署《东珠生态环保股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议》，上述人员拟认购的数量不超过本次非公开发行前总股本的11.00%，即
不超过35,050,400股（含35,050,400股）人民币股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于〈东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展
需要的基础上，考虑到公司董事会之前已经制订并披露了《江苏东珠景观股份有限
公未来三年股东回报计划规划（2018-2020 年）》（详见 2018 年 4 月 20 日公司于
指定信息披露媒体上披露的相关公告），公司制定了未来三年股东分红回报规划
（2021-2023 年）。详见 2020 年 3 月 10 日公司于指定信息披露媒体上披露的《东
珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等 8 名董事、高级管
理人员及公司核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象
拟认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
实际控制人席惠明，董事席晨超、高级管理人员黄莹、谈劭旸以及前董事王轩与公
司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。
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《东珠生态环保股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告》内容详见 2020 年 3 月 10 日公司于指定信息披露媒体上披露的
相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取的措施制定了《东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补
措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报事项的承诺函》。
《东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填
补措施的说明》内容详见 2020 年 3 月 10 日公司于指定信息披露媒体上披露的相关
公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司 就
前次募集资金的使用情况拟定了《东珠生态环保股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
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东珠生态环保股份有限公司
监事会
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