东珠生态环保股份有限公司独立董事关于
     公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为东珠生态环保股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第四届
董事会第二次会议审议通过的公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”）相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司本次非公开发行相关的议案的独立意见

    经审阅提交本次会议审议的本次非公开发行的相关议案，我们对公司本次
非公开发行相关事项发表独立意见如下：

    1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我
们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第四届董事
会第二次会议审议；

    2、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，我们认为公司具备非公开发行 A 股股票的各项资格和条件；

    3、本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实可行，定价方式合理、公允，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
    4、本次非公开发行的预案符合《管理办法》《实施细则》等相关要求，预
案科学合理可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
    5、公司为本次非公开发行制定的《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公
开发行A股股票预案》符合相关法律、法规及规范性的规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
     6、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告切实可行，符合国家相
 关政策，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司长远健康发展的要求和全体
 股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
     7、公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补
 回报措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够
 得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
 回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
 求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
     8、本次非公开发行的相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
 本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相
 关规定，形成的决议合法、有效；
     9、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
 监督管理委员会核准后方可实施。

     因此，我们认为，公司本次非公开发行相关议案合理，不存在损害上市公司和
 全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的
 情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。

     二、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
    本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈
劭旸等8名董事、高级管理人员及核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，
共十一名特定对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与做为本
次非公开发行认购对象的实际控制人、董事长席惠明、董事席晨超、高级管理人员
黄莹、谈劭旸以及公司前董事王轩与公司存在关联关系。我们经审阅相关议案内容
发表独立意见如下：

    1、公司本次非公开发行的方案切实可行，上述十一名特定对象参与认购本
次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股
东的利益；

    2、公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名董事、高级管
理人员及核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华均具备公司本次非公开
发行认购对象资格。公司与上述人员签订了《东珠生态环保股份有限公司与特定
对象附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害
公司股东利益的情形；

    3、本次非公开发行涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会审
议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定。我们同意本次非公开发行涉及关联交易事项内容，并提交公司股东
大会审议。


     （以下无正文）