东珠生态环保股份有限公司

                   董事会审计委员会书面审核意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律、法规、规范性文
件及《东珠生态环保股份有限公司章程》《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员
会工作细则》等相关规定，东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会审计委员会对本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）所涉及的关联
交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见：

    1、本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行
 股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关
 规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
 不存在损害中小股东利益的情形；

    2、本次非公开发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈
劭旸等8名董事、高级管理人员及核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳
华，共十一名特定对象。根据《上市规则》《实施指引》等规定，上述人员中席惠
明、席晨超、黄莹、谈劭旸、王轩与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易；
    3、公司与关联方拟签订的《东珠生态股份有限公司与特定对象附条件生效的
股份认购协议》内容合法有效、条款设置合理，协议所约定的定价符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。

      综上，我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。