股票代码：603359         股票简称：东珠生态            公告编号：2020-013




  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

          及采取填补措施和相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东珠生态”）
本次非公开发行股票事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股
东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，结
合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得
到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 51,489.04 万元（含本数），
本次发行股票数量为 35,050,400 股，未超过本次发行前上市公司总股本
318,640,000 股的 30%。本次发行价格将高于公司每股净资产，本次发行完成后，
公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到
进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务
发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

   （一）主要假设

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
                                    -1-
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假
设如下：

    1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内
金融证券市场未发生重大不利变化；

    2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行
于 2020 年 11 月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄
即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    3、假定本次非公开发行股票数量为 35,050,400 股，募集资金总额为
51,489.04 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

    4、2018 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 32,580.66 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 30,191.65 万元。假设公司
2019 年与 2018 年业绩持平；2020 年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比 2019 年持平、增长 15%、增长
30%的变动测算；

    5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

    6、假设公司 2019、2020 年度不存在股权稀释的事项；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

    上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

   （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下：

                                     -2-
                                    2019 年度               2020 年度/2020 年 12 月 31 日
       主要财务指标
                               /2019 年 12 月 31 日     未考虑本次发行         考虑本次发行
    期末总股本（股）               318,640,000             318,640,000          353,690,400
本次募集资金总额（万元）                                  51,489.04
       预计完成时间                                    2020 年 11 月末
情况 1：2020 年净利润较 2019 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利
                                       32,580.66            32,580.66            32,580.66
      润（万元）
归属于上市公司股东的扣非
                                       30,191.65            30,191.65            30,191.65
    后净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  1.02                 1.02                  1.01
扣非后基本每股收益（元/
                                         0.95                 0.95                  0.94
          股）
  稀释每股收益（元/股）                  1.02                 1.02                  1.01
扣非后稀释每股收益（元/
                                         0.95                 0.95                  0.94
          股）
情况 2：2020 年净利润较 2019 年度增长 15%
归属于上市公司股东的净利
                                       32,580.66            37,467.75            37,467.75
      润（万元）
归属于上市公司股东的扣非
                                       30,191.65            34,720.39            34,720.39
    后净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  1.02                 1.18                  1.17
扣非后基本每股收益（元/
                                         0.95                 1.09                  1.08
          股）
  稀释每股收益（元/股）                  1.02                 1.18                  1.17
扣非后稀释每股收益（元/
                                         0.95                 1.09                  1.08
          股）
情况 3：2020 年净利润较 2019 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利
                                       32,580.66            42,354.85            42,354.85
      润（万元）
归属于上市公司股东的扣非
                                       30,191.65            39,249.14            39,249.14
    后净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  1.02                 1.33                  1.32
扣非后基本每股收益（元/
                                         0.95                 1.23                  1.22
          股）
  稀释每股收益（元/股）                  1.02                 1.33                  1.32
扣非后稀释每股收益（元/
                                         0.95                 1.23                  1.22
          股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定计算。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本
                                                -3-
次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但根
据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年基本每股收益和稀释每股收益有
一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风
险。

    同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响
时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融
资的必要性和合理性分析，请见预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可
有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，
提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展
提供了有力的支持和保障。

    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

   （一）提升盈利能力

    本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈

                                  -4-
利能力。

   （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

   （三）进一步提升公司治理水平

    公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管
控风险。

   （四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

    现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格
执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》明确的利润分配
政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，在公司主营业
务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。

六、相关主体的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

                                  -5-
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

   （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

    5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

   （二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺

    控股股东及实际控制人席惠明先生、浦建芬女士作出如下承诺：

    “1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”




                                  -6-
      东珠生态环保股份有限公司

                        董事会

              2020 年 3 月 10 日




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