东珠生态环保股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
江苏无锡
二〇二〇年三月
目录
2020 年第一次临时股东大会议程 .................................................................................................. 1
议案一 .............................................................................................................................................. 3
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................................................................... 3
议案二 .............................................................................................................................................. 5
关于公司非公开发行股票方案的议案 ................................................................................... 5
议案三 .............................................................................................................................................. 6
关于公司非公开发行股票预案的议案 ................................................................................... 6
议案四 .............................................................................................................................................. 7
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ................................... 7
议案五 .............................................................................................................................................. 8
关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案 ............................................... 8
议案六 .............................................................................................................................................. 9
关于《东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的议案 ... 9
议案七 ............................................................................................................................................ 10
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ................................................................. 10
议案八 ............................................................................................................................................ 11
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案 ................. 11
议案九 ............................................................................................................................................ 12
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................................... 12
议案十 ............................................................................................................................................ 13
关于开立募集资金专用账户的议案 ..................................................................................... 13
议案十一......................................................................................................................................... 14
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ..... 14
附件 1：.......................................................................................................................................... 16
东珠生态环保股份有限公司非公开发行股票方案 ............................................................. 16
附件 2：.......................................................................................................................................... 19
东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） ........................... 19
附件 3：.......................................................................................................................................... 23
东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的
说明......................................................................................................................................... 23
东珠生态环保股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
东珠生态环保股份有限公司于 2020 年 3 月 25 日在公司会议室召开 2020
年第一次临时股东大会，会议由董事长席惠明先生主持，具体议程如下：
序号 内容 发言人
一 1、2020 年第一次临时股东大会正式开始 席惠明
2、介绍到会者，宣布到会股东人数
3、选举计票人、监票人
二 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 席惠明
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式
2.03 定价基准日、发行价格和定价原则
2.04 发行对象和认购方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金金额及用途
2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
5、《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
6、《关于〈东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）〉的议案》
1
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的议案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10、《关于开立募集资金专用账户的议案》
11、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
三 股东提问环节 席惠明
四 股东投票表决 席惠明
五 统计并宣读现场会议及网络投票表决结果 席惠明
六 律师宣读法律意见书 见证律师
七 主持人进行总结并宣布现场股东大会结束 席惠明
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
为补充公司流动资金，进一步提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平，
并能提高公司的生产能力水平，增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。
公司拟非公开发行股票。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，
应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；(三)
募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发
生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。公司本次非公开发行符合上述规
定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、
高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。公司不存在上述情形。
综上，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项，
公司符合非公开发行股票的条件。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。本议案为特别决议议案，
3
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
4
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为保证公司非公开发行股票顺利实施，公司制定了非公开发行股票方案（详
见附件 1）。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。本议案为特别决议议案，
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
附件 1：《东珠生态环保股份有限公司非公开发行股票方案》
5
议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为保证公司非公开发行股票顺利实施，根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《东珠生态环保股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案》（详见公司于 2020 年 3 月 10 日在指定信息披露
媒体上公告的相关文件）。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。本议案为特别决议议案，
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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议案四
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案
各位股东：
为保证公司非公开发行股票顺利实施，根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进
行了分析讨论，并编制了《东珠生态环保股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》（详见公司于 2020 年 3 月 10 日在指定信
息披露媒体上公告的相关文件）。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
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董事会
2020 年 3 月 25 日
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议案五
关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案
各位股东：
为申请本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与席
惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞、
周万里签署《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协
议》。具体认购金额和数量如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 现金
2 蒋琳华 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 现金
3 王轩 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 现金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 现金
5 黄莹 20,000 293,800.00 0.06% 现金
6 谈劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 现金
7 蒋其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 现金
8 施锦伟 299,000 4,392,310.00 0.85% 现金
9 虞贝 523,000 7,682,870.00 1.49% 现金
10 席晓飞 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 现金
11 周万里 203,500 2,989,415.00 0.58% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
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董事会
2020 年 3 月 25 日
8
议案六
关于《东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》的议案
各位股东：
为申请本次非公开发行股票，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在
充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，考虑到公司董事会之前已经制
定并披露了《江苏东珠景观股份有限公未来三年股东回报计划规划（2018-2020
年）》，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）（详见附件 2）。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。本议案为特别决议议案，
须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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董事会
2020 年 3 月 25 日
附件 2：《东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》
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议案七
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，实际控制人席惠明，董事席
晨超、高级管理人员黄莹、谈劭旸以及前董事王轩与公司存在关联关系，其他发
行对象与本公司不存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事倪受彬、陆新尧、成荣光对本议案进行了事前审查并予以认可；
关联董事席惠明、席晨超回避表决。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
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董事会
2020 年 3 月 25 日
10
议案八
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的议案
各位股东：
为申请本次非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非
公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《东珠生态环保
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》
（详见附件 3），公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履
行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承
诺函》。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
附件 3：《东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
公司采取填补措施的说明》
11
议案九
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
为申请本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定
了《东珠生态环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（详见详见公司于
2020 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体上公告的相关文件）。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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议案十
关于开立募集资金专用账户的议案
各位股东：
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，
专户专储、专款专用。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
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董事会
2020 年 3 月 25 日
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议案十一
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件以及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等的相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公
司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相
关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具
体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行
决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对
象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金
数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协
议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的
重大合同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，
回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
14
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次非公开发行募
集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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附件 1：
东珠生态环保股份有限公司非公开发行股票方案
一、认购标的、认购方式
认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面
值为人民币1.00元。
认购方式：以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
二、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
三、定价基准日、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为14.69元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股
票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
四、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、
谈劭旸等8名董事、高级管理人员及核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋
琳华，共十一名特定对象。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
16
五、认购数量、认购金额
根据中国证监会颁布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》规定，公司本次非公开发行的股票数量为35,050,400股A股股票，占
甲方本次发行前总股数的11.00%。各认购人的认购数量和认购金额如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 现金
2 蒋琳华 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 现金
3 王轩 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 现金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 现金
5 黄莹 20,000 293,800.00 0.06% 现金
6 谈劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 现金
7 蒋其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 现金
8 施锦伟 299,000 4,392,310.00 0.85% 现金
9 虞贝 523,000 7,682,870.00 1.49% 现金
10 席晓飞 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 现金
11 周万里 203,500 2,989,415.00 0.58% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合
监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由席惠明先
生予以无偿承接。
六、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的公司本次非公开发行的股票自发行
结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要
求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
发行对象认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则
办理。
七、募集资金金额及用途
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本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51,489.04 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动性资金。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东按持股比例共享。
九、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
18
附件 2：
东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43 号）和《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《东珠生
态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为明确公司对股
东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加
利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结
合公司实际情况，特制定《东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021—2023 年）（以下简称“本规划”）。
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需
求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会
资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安
排。
二、本规划的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方
案。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前一
期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
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来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据上述利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
公司董事会制定或调整《股东回报规划》应符合《公司章程》规定，并应经
公司股东大会特别决议审议通过。
四、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报计划
1、利润分配方式未来三年（2021－2023 年），在符合现金分红的条件下，
应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时
提出并实施股票股利分配预案。
2、利润分配周期
在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公
司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未
来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现可分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展
资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
20
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、利润分配方案的制定及执行
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分
配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配
方案进行审核并发表意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月
内完成现金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按
照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实
际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用
费用。
六、附则
公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议并
经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》
进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行
审核并提出审核意见。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦
同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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附件 3：
东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报及公司采取填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，
结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施
得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 51,489.04 万元（含本数），
本次发行股票数量为 35,050,400 股，未超过本次发行前上市公司总股本
318,640,000 股的 30%。本次发行价格将高于公司每股净资产，本次发行完成后，
公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到
进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务
发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体
假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发
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行于 2020 年 11 月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对
摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为 35,050,400 股，募集资金总额为 51,489.04
万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2018 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 32,580.66 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 30,191.65 万元。假设公司
2019 年与 2018 年业绩持平；2020 年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比 2019 年持平、增长 15%、增长
30%的变动测算；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司 2019、2020 年度不存在股权稀释的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（股） 318,640,000 318,640,000 353,690,400
本次募集资金总额（万元） 51,489.04
预计完成时间 2020 年 11 月末
情况 1：2020 年净利润较 2019 年度保持不变
归属于上市公司股东的净
32,580.66 32,580.66 32,580.66
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
30,191.65 30,191.65 30,191.65
非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.02 1.01
扣非后基本每股收益（元/ 0.95 0.95 0.94
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2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
股）
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.02 1.01
扣非后稀释每股收益（元/
0.95 0.95 0.94
股）
情况 2：2020 年净利润较 2019 年度增长 15%
归属于上市公司股东的净
32,580.66 37,467.75 37,467.75
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
30,191.65 34,720.39 34,720.39
非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.18 1.17
扣非后基本每股收益（元/
0.95 1.09 1.08
股）
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.18 1.17
扣非后稀释每股收益（元/
0.95 1.09 1.08
股）
情况 3：2020 年净利润较 2019 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净
32,580.66 42,354.85 42,354.85
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
30,191.65 39,249.14 39,249.14
非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.33 1.32
扣非后基本每股收益（元/
0.95 1.23 1.22
股）
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.33 1.32
扣非后稀释每股收益（元/
0.95 1.23 1.22
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本
次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但根
据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年基本每股收益和稀释每股收益有
一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风
险。
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同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响
时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融
资的必要性和合理性分析，请见预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可
有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，
提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展
提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和
盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
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用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》明确的利润
分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
控股股东及实际控制人席惠明先生、浦建芬女士作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 25 日
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