东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
股票代码：603359 股票简称：东珠生态 上市地点：上海证券交易所
东珠生态环保股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二零年四月
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二次会
议审议通过。本次非公开发行 A 股股票相关修订事项已经第四届董事会第三次
会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并
需取得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠
明，实际控制人之一致行动人席晨超以及谈劭旸，合计三名特定对象。全部发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，席惠明、
席晨超以及谈劭旸与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发
行价格为 14.69 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 51,489.04 万元，发行股票数
量为 35,050,400 股，未超过本次发行前上市公司总股本 318,640,000 股的 30%。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致公司股本发生变化的，将对发行股票数量进行
相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股票及该股票因
送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发
行对象将对限售期安排进行相应调整。
7、本次拟通过非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 51,489.04 万元，扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
发行人声明 ...................................................... 2
特别提示 ........................................................ 3
目 录 ........................................................... 5
释 义 ........................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 8
一、发行人基本情况 ................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................ 10
四、本次非公开发行方案概要 .......................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................ 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................... 13
七、关于豁免要约收购的情况 .......................................... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....... 14
第二节 发行对象的基本情况 ....................................... 15
一、席惠明 .......................................................... 15
二、席晨超 .......................................................... 16
三、谈劭旸 .......................................................... 18
第三节 附生效条件的股票认购协议以及补充协议的内容摘要 ........... 20
一、《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》 ........ 20
二、《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议之补充协
议》 ................................................................................................................................. 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................. 26
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性分析.................................................................. 26
三、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................................. 28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................... 31
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.............................................................. 31
六、募集资金投资项目可行性分析结论...................................................................... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 32
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .................. 32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ..................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 34
五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 34
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第六节 利润分配政策及执行情况 ................................... 36
一、公司现行章程规定的利润分配政策...................................................................... 36
二、上市后三年分红回报规划 ..................................................................................... 40
三、公司最近三年利润分配政策的履行情况.............................................................. 41
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） ................................................... 42
第七节 本次发行相关的风险说明 ................................... 45
一、行业与经营风险 ..................................................................................................... 45
二、财务风险 ................................................................................................................. 46
三、与本次发行的相关风险 ......................................................................................... 46
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施 ................. 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............................. 48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 50
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.............................................................. 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................... 51
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.................................................. 51
六、相关主体的承诺 ..................................................................................................... 53
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释 义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
东珠生态、本公司、公
指 东珠生态环保股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次非公开
指 东珠生态环保股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
发行、非公开发行
《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
本预案、本次发行预案 指
预案（修订稿）》
控股股东、实际控制人之一席惠明等特定对象，前述特定对
象与公司签署《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条
发行对象、认购对象 指 件生效的股份认购协议》、《东珠生态环保股份有限公司与特
定对象附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以现金方式
认购公司本次发行的全部 A 股股票
定价基准日 指 公司第四届董事会第二次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
股东大会 指 东珠生态环保股份有限公司股东大会
董事会 指 东珠生态环保股份有限公司董事会
监事会 指 东珠生态环保股份有限公司监事会
公司章程 指 东珠生态环保股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：东珠生态环保股份有限公司
英文名称：Dongzhu Ecological Environment Protection Co.,Ltd
统一社会信用代码：91320200729028470W
注册资本：人民币 318,640,000 元
实缴资本：人民币 318,640,000 元
法定代表人：章建良
成立日期：2001 年 7 月 5 日
上市日期：2017 年 9 月 1 日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：东珠生态
股票代码：603359.SH
公司住所：江苏省无锡市锡山区东亭街道锡沪中路 90 号
信息披露事务负责人：谈劭旸
联系地址：江苏省无锡市锡山区东亭街道锡沪中路 90 号
邮政编码：214101
电话：86-510-88227528
传真：86-510-88209884
互联网网址：www.jsdzjg.com
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策相继出台，大力支持生态修复及基建行业的发展
党的十八大以来，我国通过全面深化改革，加快推进生态文明顶层设计和制
度体系建设，相继出台多项涉及生态文明建设的改革方案，从总体目标、基本理
念、主要原则、重点任务、制度保障等方面对生态文明建设进行了全面系统部署
安排，推动生态环境保护发生了历史性、转折性、全局性变化。一系列政策和举
措预示着党和政府坚定打赢蓝天保卫战，着力打好碧水保卫战，扎实推进净土保
卫战的决心，公司所处生态修复行业得到持续有力的政策支持和资金投入，迎来
快速发展的黄金时期。
同时近一阶段，为应对新冠疫情对我国经济的影响，中共中央政治局常务委
员会召开会议，强调要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G 网
络、数据中心等新型基础设施建设进度。截至 2020 年 3 月 1 日，全国 13 个省市
区发布了 2020 年重点项目投资计划清单，投资清单共包括 10,326 个项目，其中
8 个省份公布了计划总投资额，共计 33.83 万亿元。相关基建投资中，除传统基
建项目外，一方面包括 “狭义新基建”的建设（以科技创新、产业升级为核心领
域的配套基础设施建设）的相关投资项目，另一方面也包括“广义新基建”的建设
（即“狭义新基建”以及所谓的“补短板”领域，通常为某传统基建领域的新兴细分
子行业。如环保基建、民生基建，以及特色小镇、文旅配套设施等）。传统基建
占全国投资的主要部分，需要承担稳定我国经济整体增速的任务；而“广义新基
建”代表结构性的方向，二者对于 2020 年及未来经济的贡献都不容忽视。
2、公司工程建设项目投资回收期长，资金需求量较大
公司承接的工程建设项目投资回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部
分资金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司负债分别为 119,840.68
万元、144,750.59 万元、206,027.57 万元和 246,331.93 万元，公司负债全部为流
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
动负债。随着公司业务发展壮大及陆续承接更多工程建设项目，公司所需资金的
规模也将增大。公司依靠公司现有营运资金难以满足长期发展的资金需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司市场份额，夯实主营业务
公司的营业收入和利润主要来源于生态修复和市政园林建设工程施工业务。
公司所属行业系资金密集型行业，项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步
收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、工程施工、竣工验收等环
节都会发生大量的资金占用。
公司本次募集资金用于补充流动资金后，将保障公司工程建设项目的顺利实
施，有利于公司进一步扩大在行业的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，
促进公司营业收入的增长。
2、优化公司资本结构，增强持续经营能力，降低经营风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司的资产负债率（合
并口径）分别为 49.47%、37.40%、43.62%和 46.13%，公司于 2017 年 9 月首次
公开发行并上市，上市至今资产负债率水平一直保持增长的态势。一方面，公司
预计未来三年仍处于较为快速的增长期，持续的项目承接和投入将增加公司的负
债规模；另一方面，公司承接的工程建设项目需垫付资金，因此需要长期稳定的
资金进行支持。
综上，本次非公开发行有利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力，
获得股东长期稳定的资金支持。假设按照 51,489.04 万元的发行规模，以 2019
年 9 月末的财务数据为基数，本次发行完毕并支付供应商款项等经营用途之后，
公司的资产负债率将由 49.47%降低至 36.49%。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为席惠明、席晨超以及谈劭旸共三位特定对
象。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
控股股东、实际控制人之一席惠明，席晨超、谈劭旸为实际控制人之一致行
动人，与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为席惠明、席晨超以及谈劭旸共三位特定对
象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价
格为 14.69 元/股。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
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送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
（五）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51,489.04 万元（含本数），发行
股票数量为 35,050,400 股，未超过本次发行前上市公司总股本 318,640,000 股的
30%。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票
数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的
股份发行数量和募集资金金额将以中国证监会核准文件为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额(元) 认购比例 认购方式
1 席惠明 32,992,400 484,658,356 94.13% 现金
2 席晨超 1,372,000 20,154,680 3.91% 现金
3 谈劭旸 686,000 10,077,340 1.96% 现金
合计 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
（六）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所
衍生取得的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；相关法律法规和规
范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若
本协议约定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则甲乙各方将对限售期
安排进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
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（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 51,489.04 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预
案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠明，
实际控制人之一致行动人席晨超以及谈劭旸，合计三名特定对象。因此，本次发
行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公
开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公
开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为席惠明，实际控制人仍
为席惠明和浦建芬，席晨超、席晓燕、谈劭旸为实际控制人之一致行动人。本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关于豁免要约收购的情况
截至本预案公告日，公司股东席惠明持有公司 121,226,000 股股份、浦建芬
持有公司 31,136,280 股股份，二人合计持有公司目前股份总数的 47.82%。其中
席惠明为公司控股股东，席惠明、浦建芬为公司实际控制人。
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根据《东珠生态环保股份有限公司关于控股股东的一致行动人变动的提示性
告》，席晨超、席晓燕和谈劭旸为本公司控股股东及实际控制人的一致行动人。
本次非公开发行认购前，上市公司实际控制人以及一致行动人合计持股 52.12%。
根据《上市公司收购管理办法》第六章第三十六条，在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
因此，本次控股股东、实际控制人之一席惠明及其及一致行动人席晨超、谈
劭旸认购本次非公开发行的股份，将免于提交要约豁免申请。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二次会议
审议通过。本次非公开发行 A 股股票相关修订事项已经第四届董事会第三次会
议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。
本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为席惠明、席晨超以及谈劭旸共三位特定对
象。
一、席惠明
（一）基本情况
姓名 席惠明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3202XXXXXXXXXX0613
住所 无锡市滨湖区金城西路 XXXX
其他国家或地区的永久居留权 无
（二）最近五年主要任职情况
任职时间 任职单位 职务
2010 年 8 月至今 东珠生态环保股份有限公司 董事长
2010 年 12 月至今 中林东珠（北京）景观设计院有限公司 董事长
2015 年 10 月至 2017
杭州萧山钱江世纪城沿江建设开发有限公司 董事
年 11 月
2018 年 10 月至 2019
江苏东珠企业管理集团有限公司 执行董事
年 12 月
（三）发行对象控制核心企业
截至本预案公告之日，席惠明先生所控制的主要企业如下：
投资单位名称 占比 经营范围
房地产开发；房地产咨询服务。（依法须经
无锡诚丰置业有限公司 50% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业管理咨询;企业管理服务;企业形象策
江苏东珠企业管理集团有限公
60% 划;市场营销策划;房地产开发;房地产咨询
司
服务;金属材料、金属制品的销售;面向成年
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投资单位名称 占比 经营范围
人开展的培训服务(不含发证、不含国家统
一认可的职业证书类培训);会议及展览展示
服务;健身服务;房屋租赁。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
席惠明先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致席惠明先生与公司之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，席惠明先生及其一致行动人与上市公司之间的控制
关系、管理关系均不会发生变化，除存在为公司银行授信提供担保及参与本次发
行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（六）本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，席惠明先生与公司之间的重大关联交易情
况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程
序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源
本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
二、席晨超
（一）基本情况
姓名 席晨超
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性别 男
国籍 中国
身份证号码 3202XXXXXXXXXX0572
住所 无锡市滨湖区金城西路 XXXX
其他国家或地区的永久居留权 加拿大
（二）最近五年主要任职情况
任职时间 任职单位 职务
2018 年 4 月至今 东珠生态环保股份有限公司 董事
2016 年 1 月至
无锡市水利工程有限公司 董事长
2017 年 11 月
2018 年 1 月至
无锡市日晨法律咨询有限公司 董事长
2019 年 10 月
（三）发行对象控制的核心企业
截至本预案公告之日，席晨超为公司实际控制人之一致行动人，除此之外无
控制的企业。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
席晨超先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致席晨超先生与公司之间产生同业竞争的情形。
席晨超为公司董事，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完
成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。
（六）本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，席晨超先生与公司之间不存在重大交易。
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（七）认购资金来源
本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
三、谈劭旸
（一）基本情况
姓名 谈劭旸
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3202XXXXXXXXXX3010
住所 无锡市锡山区友谊中路 XXXX
其他国家或地区的永久居留权 加拿大
（二）最近五年主要任职情况
任职时间 任职单位 职务
证券事务代表、董事
2014 年 1 月至今 东珠生态环保股份有限公司
会秘书
（三）发行对象控制的核心企业
截至本预案公告之日，谈劭旸先生无控制的企业。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
谈劭旸先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致谈劭旸先生与公司之间产生同业竞争的情形。
谈劭旸先生为公司董事会秘书，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非
公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，谈劭旸先生与公司之间的不存在重大交易。
（七）认购资金来源
本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 附生效条件的股票认购协议以及补充协议的内容摘
要
一、《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购
协议》
公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、
虞贝、席晓飞以及周万里于 2020 年 3 月 9 日在江苏省无锡市签署了《东珠生
态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘
要如下：
(一) 协议主体和签署时间
甲方（发行人）：东珠生态环保股份有限公司
乙方（认购人）：
乙方 1：席惠明；乙方 2：蒋琳华；乙方 3：王轩；乙方 4：席晨超；乙方 5：
黄莹；乙方 6：谈劭旸；乙方 7：蒋其根；乙方 8：施锦伟；乙方 9：虞贝；乙方
10： 席晓飞；乙方 11： 周万里
签订时间：2020 年 3 月 9 日
(二) 认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式全额认购甲方
本次非公开发行的股票。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
(三) 定价基准日、认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第二次会议决议公
告日。
2、本次非公开发行股票的发行价格为 14.69 元/股，该发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。
3、如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
(四) 认购数量、认购金额
1、甲方本次非公开发行股票的数量为 35,050,400 股 A 股股票，占甲方本次
发行前总股数的 11.00%，认购金额不超过 51,489.04 万元。乙方各认购人的认购
数量和认购金额如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 席惠明 19,249,900.00 282,781,031.00 54.92% 现金
2 蒋琳华 8,000,000.00 117,520,000.00 22.82% 现金
3 王轩 2,300,000.00 33,787,000.00 6.56% 现金
4 席晨超 1,372,000.00 20,154,680.00 3.91% 现金
5 黄莹 20,000.00 293,800.00 0.06% 现金
6 谈劭旸 686,000.00 10,077,340.00 1.96% 现金
7 蒋其根 339,000.00 4,979,910.00 0.97% 现金
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
8 施锦伟 299,000.00 4,392,310.00 0.85% 现金
9 虞贝 523,000.00 7,682,870.00 1.49% 现金
10 席晓飞 2,058,000.00 30,232,020.00 5.87% 现金
11 周万里 203,500.00 2,989,415.00 0.58% 现金
合计 35,050,400.00 514,890,376.00 100.00%
2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致甲方总股本发生变化，本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整。
3、若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符
合监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由乙方 1
予以无偿承接。
(五) 股款支付、股票交割
1、甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份
的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，
在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商
为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
2、在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方应积极配合甲方
提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜
(六) 认购股份的限售期
1、乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票及该股票因送股、
转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性
文件规定为准。若本协议约定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则甲
乙各方将对限售期安排进行相应调整。
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2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则
办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续
(七) 协议的生效
1、协议经甲乙各方签字并加盖公章后即为成立。
2、协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案;
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案;
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行的批复。
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核
准批复之日为协议生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开
发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会
规章的规定为准。
5、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以
履行的，甲、乙各方互不追究对方的法律责任。
6、甲乙各方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件
(八) 违约责任
1、协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合
同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方
提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定
在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应
向甲方支付乙方本次认购总价款的 5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方
损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依据法律、
法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外
二、《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购
协议之补充协议》
公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、
虞贝、席晓飞以及周万里于 2020 年 4 月 3 日在江苏省无锡市签署了《东珠生
态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议
主要内容摘要如下：
(一) 协议主体和签署时间
甲方（发行人）：东珠生态环保股份有限公司
乙方（认购人）：
乙方 1：席惠明；乙方 2：蒋琳华；乙方 3：王轩；乙方 4：席晨超；乙方 5：
黄莹；乙方 6：谈劭旸；乙方 7：蒋其根；乙方 8：施锦伟；乙方 9：虞贝；乙方
10： 席晓飞；乙方 11： 周万里
签订时间：2020 年 4 月 3 日
(二) 主要补充内容
1、 甲方与乙方于 2020 年 3 月 9 日共同签订了《东珠生态环保股份有限公
司与特定对象附生效条件的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），甲方拟向
乙方非公开发行股票。
2、2020 年 3 月 20 日,证监会下发了《发行监管问答——关于上市公司非公
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开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）。根
据上述《监管问答》，经各方审慎评估，乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方
8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 决定不再参与本次非公开发行股票。
经各方友好协商，就《认购协议》，达成如下补充意见：
一、除乙方 1 席惠明、乙方 4 席晨超、乙方 6 谈劭旸外，其他认购对象放弃
认购《认购协议》中甲方非公开发行的股票；
二、根据《认购协议》第三条“认购数量、认购金额”第三款的规定，若本
次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求
的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份义务由乙方 1 予以无偿承
接。乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 因监
管政策变化不再认购本次非公开发行股票，乙方 1 同意按照《认购协议》约定，
承接乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 认购
的股票数量。
三、各方确认，本补充协议签订后，甲方与乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、
乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 各方互不承担任何法律责任，未履行的内容
不再履行。
四、乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11
承诺，因签署《认购协议》所知悉的甲方非公开发行股票项目的全部信息，均属
甲方商业秘密，乙方应当保守秘密，未经甲方书面认可，不得以任何形式向第三
方透露，否则，甲方有权向乙方追究违约责任。
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 51,489.04 万元，扣除
发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）公司全国业务布局已初具规模，主营业务稳步增长，但继
续发展存在资金瓶颈
近年来，公司在全国范围内积极拓展业务，截至目前各地分支机构已超过
30 家，遍布江苏、北京、山东、浙江、四川、广西、广东、湖南、湖北、云南、
新疆等 16 个省、自治区和直辖市，业务范围从华东地区逐渐扩展至华中、西南、
华北、华南、西北地区，全国性战略布局得以完善，并积累了针对不同区域土壤
和水体修复、植物种植及养护的先进技术，跨区域运营能力持续提升。
公司自上市以来主营业务稳步增长，2016 年、2017 年、2018 年主营业务收
入分别为 97,959.68 万元、122,437.66 万元、159,379.41 万元，年复合增长率达
27.55%。
2019 年度，公司（含子公司）累计新签订项目合同合计金额 677,619.10 万
元，与去年同期（2018 年 1-12 月）相比增加 162.89%。同时公司所在行业为资
金密集型且周转速度较慢，如公司 2018 年度、2019 年 9 月 30 日应收账款（含
应收票据）周转率分别为 1,93、1.82，存货周转率分别为 0.85、0.45。因此，公
司预计未来需要大量的流动资金从而与公司的在手订单规模相匹配。
（二）行业下游升级，公司需要壮大资金规模才能匹配客户越来
越高的资金需求
公司主营业务涵盖湿地、矿山、水体的生态修复以及市政绿化景观、地产景
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观场景的设计、施工和养护业务，是一家综合性生态环境修复与建设服务商，拥
有集苗木种植、生态景观设计、生态修复与景观工程建设、景观养护的全产业链
集成运营能力。
就需求端而言，生态治理环境建设是中国未来高质量发展的前置要求，湿地
建设、矿山治理、水生态治理及园林绿化的需求将长期存在。2019 年，全国生
态保护及环境治理业固定资产完成投资额约 7,499 亿元，同比快速增长 37%。而
公司除营业收入、在手订单数量保持着同样的快速增长态势外，其承接项目的单
体规模也持续攀升。2019 年，公司新签合同中金额在 2 亿元以上的中大型项目
合同数量较 2018 年上升了 60%，其中更承接了中华大道建设工程总承包（EPC）
项目（合同金额 160,000 万元）、江东大道提升改造及地下综合管廊 EPC 项目（联
合体中标，其中公司所对应合同金额 201,888.82 万元）等大型项目。因此综合来
看，随着公司的不断发展，公司的客户及商业合作伙伴对公司的资金实力也提出
了越来越高的要求，公司只有适时把握并满足相关需求才能进一步获得优质客户
及商业合作伙伴资源。而优质的客户及商业合作伙伴资源不仅是公司业务再上新
台阶的保证，也同样将有效降低公司经营风险。
（三）与同行业竞争对手相比，公司尚不具备明显的业务和资金
规模效应，需要补充流动资金扩充公司实力
截至 2019 年 9 月 30 日公司主要业务及资金指标与同行业可比上市公司相比
情况如下表所示：
单位：元
公司简称（股票代码） 营业总收入 货币资金
东方园林（002310） 383,611.7580 129,258.9130
棕榈股份（002431） 203,512.8602 83,217.0139
铁汉生态（300197） 452,736.7996 337,606.6349
普邦股份（002663） 212,459.0810 112,894.5363
文科园林（002775） 219,210.7870 72,788.1313
岭南园林（002717） 527,073.5838 176,628.5194
美尚生态（300495） 125,379.3480 173,247.4699
平均值 303,426.3168 155,091.6027
中值 219,210.7870 129,258.9130
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公司 136,946.6809 63,709.3843
与同行业可比公司相比，公司收入及货币资金保有量相对较低，公司需借助
补充流动资金扩大经营规模，从而提升公司实力及行业市场地位。
（四）本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持，彰显大
股东对于公司未来业务发展的信心，保障公司稳定发展，有利于公司
股东利益
本公司控股股东、实际控制人之一席惠明及其一致行动人计划认购公司本次
发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及
对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资
金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务
规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现
公司股东利益的最大化。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）国家政策对生态修复及市政园林行业持续利好
目前，我国正处于工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快发展的时期，
经济社会的快速发展对自然生态系统形成了巨大的压力，生态环境的破坏日趋严
重。根据发改委等部门联合发布的《全国生态保护与建设规划（2013～2020 年）》
的数据显示，目前我国水土流失面积达 295 万平方公里，年均土壤侵蚀量高达
45 亿吨；全国沙化土地面积 173 万平方公里，石质荒漠化土地面积 12 万平方
公里；草原超载过牧情况严重，可利用天然草原 90%存在不同程度的退化。生
态环境的持续恶化将严重影响我国经济社会可持续发展和国家生态安全，因此，
我国的生态环境保护工作急需进一步加强。十九大报告将“加大生态系统保护力
度，建设美丽中国”列为要准确贯彻落实的基本理论、基本路线、基本方略，中
央经济工作会议明确将“加快生态文明建设”列入高质量发展 8 项重点工作之一。
报告期内，中共中央国务院发出《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治
攻坚战的意见》，对全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战作出部署
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安排。相关政策的持续出台及落地，表明了国家解决环境问题，改善生态环境的
坚定信念，也为公司带来了快速成长的外在动力和前所未有的发展机遇。而“到
2035 年，我国生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”的目标，预示着国家
未来将在生态环境保护、水污染治理等领域加大投入，生态环保业投资将保持高
速增长的态势。
基于此，生态修复政策相继出台，建设投资力度空前：例如，2016 年 11 月
国家林业局发布《全国湿地保护工程“十三五”实施规划》，到 2020 年，全国湿地
面积不低于 8 亿亩，湿地保护率达 50%以上，恢复退化湿地 14 万公顷，新增湿
地面积 20 万公顷（含退耕还湿）；对湿地实施全面保护，科学修复退化湿地，扩
大湿地面积，增强湿地生态功能。其中通过验收的数量和正式的国家湿地公园数
量逐年增长，2014-2019 年分别有 20/46/84/112/158 个通过验收，正式的国家湿
地公园总数已达 528 个（截止 2019 年底）。
另外，自 2018 年下半年以来，国务院常务会议多次部署推进基建补短板，
并出台一系列鼓励措施。而近一阶段，为应对新冠疫情对我国经济的影响，中共
中央政治局常务委员会召开会议，强调要加大公共卫生服务、应急物资保障领域
投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。截至 2020 年 3 月 1
日，全国 13 个省市区发布了 2020 年重点项目投资计划清单，投资清单共包括
10,326 个项目，其中 8 个省份公布了计划总投资额，共计 33.83 万亿元。相关基
建投资中，除传统基建项目外，一方面包括 “狭义新基建”的建设（以科技创新、
产业升级为核心领域的配套基础设施建设）的相关投资项目，另一方面也包括“广
义新基建”的建设（即“狭义新基建”以及所谓的“补短板”领域，通常为某传统基
建领域的新兴细分子行业。如环保基建、民生基建，以及特色小镇、文旅配套设
施等）。传统基建占全国投资的主要部分，需要承担稳定我国经济整体增速的任
务；而“广义新基建”代表结构性的方向，二者对于 2020 年经济的贡献都不容忽
视。
综上，公司两大主要业务领域，生态修复及市政园林绿化，都面临着难得的
历史性政策机遇。
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（二）本次发行募集资金的使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改
善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司
持续经营能力得到提升。
（三）本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照相关法律法规的要求，
建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面
做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金的存储与使用，保证募集资金规范合理的使用，并积极防止募集资金出现
使用风险。
（四）本次非公开发行有利于维护公司中小股东利益，实现股东
利益的最大化
为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心，公司实际控制人及其一致行
动人亦参与本次发行向上市公司注入现金，支持公司业务发展，补充公司流动资
金需求。与此同时，本次实际控制人及其一致行动人通过非公开发行方式所获得
的股份的限售期为 18 个月，体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心，
有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及
发展需要。本次发行有利于公司优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力，募
集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，具有充分的必要性
及可行性。
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四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金补充流动资金，将为公司大力发展生态修复及市政园林绿
化业务提供充足的营运资金保障。公司目前在手订单充裕并呈大幅增长趋势。本
次发行一方面将为公司执行现有订单提供支持，另一方面也为公司继续大量承接
客户订单、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。
综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务
的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股
东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产、净资产规模和资
金实力将得到大幅提升，资产负债率将有所下降，有息负债需求持续保持低位，
财务风险高度可控。
此外，通过本次发行后募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均
将得到一定幅度的提升，资产负债表继续保持一定弹性，从而有利于公司未来经
营规模的扩大及利润水平的增长，并进而使公司财务状况进一步优化。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及
投资项目报批事项。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和
法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集
资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合
全体股东的根本利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强
公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行
而导致的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次非公开发行相关的其他事项进行调整，并办理工商登记。
截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为席惠明；实际控制人仍
为席惠明和浦建芬。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。
本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行完成后，募集资金将使公司的净资产规模进一步扩大，
公司资本实力将得以增强，财务结构更为合理，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。
但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，同时流
动资金的补充也为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利
能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压
力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，缓解公司现金流压力，
降低经营风险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公
司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优
化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受
控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上
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市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，
保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分
披露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经
营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上
市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协
议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联人之间不存在同业竞争
关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完
成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 46.13%。本
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次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步
增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。公司的合并报表口
径资产负债率预计将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对
投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集资金投资的项目除外）
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外）
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现
金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
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该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进
行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因
并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
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会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改
利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划
1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定
股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利
分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、
股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进
行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正
常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发
展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红
回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配
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政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意
方能通过。
4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司
章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保
调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东
分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
二、上市后三年分红回报规划
2018 年 5 月 11 日，2017 年年度股东大会审议通过《未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》明确了公司上市后（2018 年-2020 年）分红回报规划，具体
如下：
“1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上
每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公
司的盈利状况提议进行中期现金分红。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金
需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体
分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决
定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现可分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，
公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资
者。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
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发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受
所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开
后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
三、公司最近三年利润分配政策的履行情况
（一）公司最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况统计如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公 现金分红金额占合并报表中归属
年度
（含税） 司所有者的净利润 于母公司所有者的净利润的比率
2018年 4,779.60 32,580.66 14.67%
2017年 11,380.00 24,281.32 46.87%
2016年 - 18,523.34 -
最近三年累计现金分配合计 16,159.60
最近三年年均可分配利润 25,128.44
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利
64.31%
润的比例
2017 年利润分配方案：以利润分配方案实施前公司总股本 227,600,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股，共计派发现金红利 113,800,000 元，转增 91,040,000 股，本次分配后总股本
为 318,640,000 股。
2018 年利润分配方案：以利润分配方案实施前的公司总股本 318,640,000 股
为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 47,796,000.00
元。2018 年度现金分红占当年可分配净利润比例不足 15%，主要系随着公司经
营规模的不断扩展，公司对营运资金的需求也不断上升，为确保 2019 年度公司
业绩继续增长公司需要通过多种方式筹措项目资金，故留存部分未分配利润支持
业务发展及经营。
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（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公
司业务发展及战略的实施。
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需
求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会
资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安
排。
（二）制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方
案。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前一
期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据上述利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
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公司董事会制定或调整《股东回报规划》应符合《公司章程》规定，并应经
公司股东大会特别决议审议通过。
（四）未来三年（2021-2023 年）股东分红回报计划
1、利润分配方式未来三年（2021－2023 年），在符合现金分红的条件下，
应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时
提出并实施股票股利分配预案。
2、利润分配周期
在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公
司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未
来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现可分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司
发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的制定及执行
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分
配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配
方案进行审核并发表意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月
内完成现金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按
照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实
际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用
费用。
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第七节 本次发行相关的风险说明
一、行业与经营风险
（一）竞争风险
近年来随着我国生态修复及市政园林行业持续稳定发展，市场需求增长，相
关企业逐渐增多，竞争日趋激烈，市场竞争的逐步加大有可能使本公司的市场份
额受到影响，影响本公司的盈利能力。而且生态修复及市政园林行业前期需要投
入较大的资金，资金实力成为企业重要竞争要素，因此，公司如果未能持续增强
资金实力，将面临一定的竞争压力。
（二）行业政策风险
近年来国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，一部分地方政府减少了市
政园林建设的投资，因此将可能影响公司的收款进度以及新项目的获取。
2014 年 9 月 23 日，国务院办公厅发布 2014 年第 43 号文《关于加强地方政
府性债务管理的意见（国发〔2014〕43 号）》，明确剥离融资平台公司政府融资
职能，融资平台公司不得新增政府债务；2017 年 4 月，六部委联合发文进一步
规范地方政府举债融资行为，明确禁止国务院批准限额外的一切地方政府举借债
务，特别强调不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式
承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，
不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。
上述政策对于地方政府融资增加了诸多限制因素，对生态修复及市政园林行
业存在一定的行业政策风险。
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二、财务风险
（一）每股收益可能存在摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金全部用于补充流动资金，从长期看有利于增强公司资金实力，降低经营
风险，促进主营业务发展，改善盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅度的
收益，因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）流动资金压力风险
公司承接的工程建设项目回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部分资
金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。因此公司需
要通过多元化的负债方式补充运营资金。目前公司负债结构以流动负债为主，
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，流动负债分别为 119,840.68 万元、144,750.59
万元、206,027.57 万元和 246,331.93 万元，各年流动负债占负债总额的比例均为
100.00%。随着公司业务发展壮大及陆续承接更多工程建设项目，公司所需资金
的规模也将增大，对于流动资金的需求也将进一步增加。
三、与本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需上市股东大会审议通过并取得中国证监会的审核、各方
履行相应义务等事项后方可顺利实施，虽然公司符合非公开发行的相关条件，但
未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
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露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，
结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施
得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 51,489.04 万元（含本数），
本 次 发 行 股 票 数 量 为 35,050,400 股 ， 未 超 过 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本
318,640,000 股的 30%。本次发行价格将高于公司每股净资产，本次发行完成后，
公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到
进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务
发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体
假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场未发生重大不利变化；
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2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发
行于 2020 年 11 月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对
摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为 35,050,400 股，募集资金总额为 51,489.04
万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2018 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 32,580.66 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 30,191.65 万元。假设公司
2019 年与 2018 年业绩持平；2020 年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比 2019 年持平、增长 15%、增长
30%的变动测算；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司 2019、2020 年度不存在股权稀释的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（股） 318,640,000 318,640,000 353,690,400
本次募集资金总额（万元） 51,489.04
预计完成时间 2020 年 11 月末
情况 1：2020 年净利润较 2019 年度保持不变
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于上市公司股东的净
32,580.66 32,580.66 32,580.66
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
30,191.65 30,191.65 30,191.65
非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.02 1.01
扣非后基本每股收益（元/
0.95 0.95 0.94
股）
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.02 1.01
扣非后稀释每股收益（元/
0.95 0.95 0.94
股）
情况 2：2020 年净利润较 2019 年度增长 15%
归属于上市公司股东的净
32,580.66 37,467.75 37,467.75
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
30,191.65 34,720.39 34,720.39
非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.18 1.17
扣非后基本每股收益（元/
0.95 1.09 1.08
股）
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.18 1.17
扣非后稀释每股收益（元/
0.95 1.09 1.08
股）
情况 3：2020 年净利润较 2019 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净
32,580.66 42,354.85 42,354.85
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
30,191.65 39,249.14 39,249.14
非后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.33 1.32
扣非后基本每股收益（元/
0.95 1.23 1.22
股）
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.33 1.32
扣非后稀释每股收益（元/
0.95 1.23 1.22
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但根
据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年基本每股收益和稀释每股收益有
一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风
险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响
时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融
资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可
有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，
提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展
提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和
盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次
非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使
用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管
控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执
行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》明确的利润分配政
策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文
件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺
控股股东及实际控制人席惠明先生、浦建芬女士作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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东珠生态环保股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
东珠生态环保股份有限公司董事会
2020 年 4 月 3 日
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