东珠生态环保股份有限公司独立董事关于
         公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监
管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
（以下简称“《监管问答》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第四届董事会第三次会议审议通
过的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司非公开发行股票相关的议案的独立意见
   经审阅提交本次会议审议的公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”）的相关议案，我们对公司本次非公开发行相关事项发表独立意见如下：
   1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我
们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第四届董事
会第三次会议审议；
   2、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监管问
答》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司具备非公开发行 A 股
股票的各项资格和条件；
   3、对本次非公开发行的方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《实施细则》、《监管问答》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实
可行，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形；
   4、对本次非公开发行的预案的调整符合《管理办法》、《实施细则》、《监
管问答》等相关要求，预案科学合理可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形；
   5、公司为本次非公开发行制定的《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公
开发行A股股票方案（修订稿）》、《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开
发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
   6、本次调整后的非公开发行募集资金使用的可行性分析报告切实可行，符合
国家相关政策，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司长远健康发展的要求和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
   7、本次非公开发行的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本
次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，形成的决议合法、有效；
   8、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
   因此，我们认为，公司本次非公开发行相关议案合理，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的
情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
       二、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
   本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠明及其一致
行动人席晨超、谈劭旸，共三名特定对象，公司本次非公开发行构成关联交易。我
们经审阅相关议案内容发表独立意见如下：
   1、公司本次非公开发行的方案切实可行，上述三名特定对象参与认购本次非
公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利
益；
   2、公司控股股东、实际控制人之一席惠明及其一致行动人席晨超、谈劭旸均
具备公司本次非公开发行认购对象资格。公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、
黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞、周万里签订了《东珠生态环保股
份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议之补充协议》，定价公允，条款
设置合理合法，不存在损害公司股东利益的情形；
   3、本次非公开发行涉及的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现
有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，公司董事会审议程序合法，
关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。我
们同意本次非公开发行涉及关联交易事项内容，并提交公司股东大会审议。
       三、关于本次会计政策变更的独立意见
   本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本
次会计政策变更。
   （以下无正文）