证券代码：603359            证券简称：东珠生态          公告编号：2020-023


                    东珠生态环保股份有限公司
          关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
                协议之补充协议暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    东珠生态环保股份有限公司（以下简称“东珠生态”或“公司”或“本公司”）
第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对
象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称
“中国证监会”）核准后方可实施。
    一、关联交易概述
    （一）本次非公开发行股票基本情况
    公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
51,489.04 万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过 35,050,400 股（含本数），
占甲方本次发行前总股数的 11.00%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开
发行价格为 14.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%。发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠明及
其一致行动人席晨超、谈劭旸，共三名特定对象。
    （二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
    在本次非公开发行的发行对象中，公司控股股东、实际控制人之一席惠明及
其一致行动人席晨超、谈劭旸与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。本
次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避相关表决。
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联
交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在
公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
    （三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会
核准后方可实施。
    二、关联方的基本情况


    （一）席惠明


    1、基本情况

                     姓名                                  席惠明
                     性别                                    男
                     国籍                                   中国

                  身份证号码                       3202XXXXXXXXXX0613

                     住所                        无锡市滨湖区金城西路 XXXX
      其他国家或地区的永久居留权                             无

    2、最近五年主要任职情况
  任职时间                         任职单位                          职务
2010 年 8 月至
                            东珠生态环保股份有限公司                 董事长
       今
2010 年 12 月至
                    中林东珠（北京）景观设计院有限公司               董事长
       今
2015 年 10 月至    杭州萧山钱江世纪城沿江建设开发有限公
                                                                      董事
 2017 年 11 月                       司
2018 年 10 月至
                       江苏东珠企业管理集团有限公司                 执行董事
 2019 年 12 月
    3、发行对象控制的核心企业
    截至本预案公告之日，除东珠生态外，席惠明先生所控制的核心企业如下：

       投资单位名称                 占比                  经营范围
                                              房地产开发；房地产咨询服务。（依
无锡诚丰置业有限公司                50%       法须经批准的项目，经相关部门批准
                                              后方可开展经营活动）
江苏东珠企业管理集团有              60%       企业管理咨询;企业管理服务;企业
         投资单位名称         占比                   经营范围
限公司                                  形象策划;市场营销策划;房地产开
                                        发;房地产咨询服务;金属材料、金属
                                        制品的销售;面向成年人开展的培训
                                        服务(不含发证、不含国家统一认可
                                        的职业证书类培训);会议及展览展
                                        示服务;健身服务;房屋租赁。(依法须
                                        经批准的项目,经相关部门批准后方
                                        可开展经营活动)

    4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
    席惠明先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次非公开发行不会导致席惠明先生与公司之间产生同业竞争的情形。
    本次非公开发行完成后，席惠明先生及其一致行动人与上市公司之间的控制
关系、管理关系均不会发生变化，除存在为公司银行授信提供担保及参与本次发
行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。
    6、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易
情况
    本次发行预案披露前 24 个月内，席惠明先生与公司之间的重大关联交易情
况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程
序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
    7、认购资金来源
    本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。


    （二）席晨超


    1、基本情况

                   姓名                            席晨超
                    性别                                男
                    国籍                               中国
                 身份证号码                   3202XXXXXXXXXX0572

                    住所                     无锡市滨湖区金城西路 XXXX
       其他国家或地区的永久居留权                       加拿大

    2、最近五年主要任职情况
  任职时间                        任职单位                       职务
2018 年 4 月至
                           东珠生态环保股份有限公司               董事
      今
2016 年 1 月至
                            无锡市水利工程有限公司               董事长
 2017 年 11 月
2018 年 1 月至
                       无锡市日晨法律咨询有限公司                董事长
 2019 年 10 月
    3、发行对象控制的核心企业
    截至本预案公告之日，席晨超为公司实际控制人之一致行动人，除此之外无
控制的企业。
    4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
    席晨超先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次非公开发行不会导致席晨超先生与公司之间产生同业竞争的情形。
    席晨超为公司董事，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完
成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。
    6、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易
情况
    本次发行预案披露前 24 个月内，席晨超先生及其控制的企业与公司之间不
存在重大交易。
    7、认购资金来源
    本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
    （三）谈劭旸


    1、基本情况

                   姓名                              谈劭旸
                   性别                                 男
                   国籍                                中国
                身份证号码                    3202XXXXXXXXXX3010

                   住所                     无锡市锡山区友谊中路 XXXX

        其他国家或地区的永久居留权                   加拿大

    2、最近五年主要任职情况
   任职时间                      任职单位                     职务
                                                         证券事务代表、董
2014 年 1 月至今          东珠生态环保股份有限公司
                                                             事会秘书
    3、发行对象控制的核心企业
    截至本预案公告之日，谈劭旸先生无控制的企业。
    4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
    谈劭旸先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
    本次非公开发行不会导致谈劭旸先生与公司之间产生同业竞争和关联交易
的情形。
    谈劭旸先生为公司董事会秘书，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非
公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。
    6、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易
情况
    本次发行预案披露前 24 个月内，谈劭旸先生及其控制的企业与公司之间不
存在重大交易。
    7、认购资金来源
    本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
       三、关联交易情况
    本次非公开发行股票的价格为 14.69 元/股。本次非公开发行数量不超过
35,050,400 股（含 35,050,400 股）人民币股票，占甲方本次发行前总股数的 11.00%，
股票面值为人民币 1.00 元。
    四、《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议
之补充协议》的主要内容
    公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、
虞贝、席晓飞以及周万里于 2020 年 4 月 3 日在江苏省无锡市签署了《关于东珠
生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协
议主要内容摘要如下：
    （一）协议主体和签订时间
    甲方：东珠生态环保股份有限公司
    乙方 1：席惠明
    乙方 2：蒋琳华
    乙方 3：王轩
    乙方 4： 席晨超
    乙方 5：黄莹
    乙方 6：谈劭旸
    乙方 7：蒋其根
    乙方 8：施锦伟
    乙方 9：虞贝
    乙方 10：席晓飞
    乙方 11：周万里
    签订时间：2020 年 4 月 3 日
    （二）主要补充内容
    甲方与乙方于 2020 年 3 月 9 日共同签订了《东珠生态环保股份有限公司与
特定对象附生效条件的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），甲方拟向乙方
非公开发行股票。
    2020 年 3 月 20 日,证监会下发了《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）。根据上
述《监管问答》，经各方审慎评估，乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8、
乙方 9、乙方 10、乙方 11 不再参与本次非公开发行股票。
    经各方友好协商，就《认购协议》，达成如下补充意见：
    1、除乙方 1 席惠明、乙方 4 席晨超、乙方 6 谈劭旸外，其他认购对象放弃
认购《认购协议》中甲方非公开发行的股票；
    2、根据《认购协议》第三条“认购数量、认购金额”第三款的规定，若本
次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求
的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份义务由乙方 1 予以无偿承接。
乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 因监管政
策变化不再认购本次非公开发行股票，乙方 1 同意按照《认购协议》约定，承接
乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 认购的股
票数量。
    3、各方确认，本补充协议签订后，甲方与乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、
乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 各方互不承担任何法律责任，未履行的内容
不再履行。
    4、乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 承
诺，因签署《认购协议》所知悉的甲方非公开发行股票项目的全部信息，均属甲
方商业秘密，乙方应当保守秘密，未经甲方书面认可，不得以任何形式向第三方
透露，否则，甲方有权向乙方追究违约责任。
    五、关联交易对公司的影响
    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充公司流动
资金，将有利于提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平，并能提高公司的生
产能力水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。
    本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不
会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成
后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其
提供担保的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第四届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议
案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
    七、独立董事意见
    该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式
符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤
其是中小股东权益的行为和情况。《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条
件生效的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其
他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
    八、监事会意见
    公司监事会审议通过了本次非公开发行预案的相关议案，审核了公司本次非
公开发行事项的相关文件及程序履行情况，认为公司本次非公开发行符合法律、
法规及证监会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事进
行了回避表决，程序合法，不存在损害股利益的情况。
    九、备查文件
    1、《公司第四届董事会第三次会议决议》；
    2、《公司第四届监事会第三次会议决议》；
    3、《公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
    4、《公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》；
    5、公司与非公开发行对象签署的《东珠生态环保股份有限公司与特定附条
件生效的股份认购协议之补充协议》。


    特此公告。


                                              东珠生态环保股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2020 年 4 月 7 日