东珠生态环保股份有限公司

                董事会审计委员会书面审核意见


   根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律、
法规、规范性文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》、《东珠生态环保股份有
限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，东珠生态环保股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会审计委员会对本次非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”）所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见：
   1、本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法
律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长
远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
   2、本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠明及其一致行
动人席晨超、谈劭旸，共三名特定对象。根据《上市规则》、《实施指引》等规定，
本次发行构成关联交易；
   3、公司与关联方拟签订的《东珠生态股份有限公司与特定对象附条件生效的
股份认购协议》、《东珠生态股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议
之补充协议》内容合法有效、条款设置合理，协议所约定的定价符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
定价机制公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。

   综上，我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。