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公司公告

东珠生态:东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划(草案)2021-04-16  

                        证券简称:东珠生态                    证券代码:603359




      东珠生态环保股份有限公司

     2021 年第一期员工持股计划

                      (草案)




                     二零二一年四月
东珠生态(603359)                          2021 年第一期员工持股计划(草案)


                                声   明

     本公司及董事会全体成员保证东珠生态环保股份有限公司 2021 年第一期员
工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
东珠生态(603359)                              2021 年第一期员工持股计划(草案)


                               风险提示

     1、东珠生态环保股份有限公司(以下称“东珠生态”或“公司”)2021 年
第一期员工持股计划(以下称“本员工持股计划”或“本计划”)须经公司股东
大会审议通过后方可实施,本员工持股计划能否通过公司股东大会审议,存在不
确定性;

     2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初
步指标,能否完成实施,存在不确定性;

     3、本员工持股计划合同及相关协议尚未签订,本期计划合同能否签订,存在
不确定性;

     4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则,若员工认购金额较低时,
本员工持股计划存在无法成立的风险;若员工认购资金不足,本员工持股计划存
在低于预计规模的风险;

     5、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险。
东珠生态(603359)                               2021 年第一期员工持股计划(草案)


                                  特别提示

    1、《东珠生态环保股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划(草案)》系依
据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有
关法律、法规、规范性文件以及《东珠生态环保股份有限公司章程》制定;

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持
续发展的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形;

    3、本员工持股计划存续期内,采取公司自行管理的模式,员工持股计划设
管理委员会,代表员工持股计划持有人行使股东权利,负责员工持股计划的具
体管理事宜。在持股计划存续期间,管理委员会可根据需要聘请相关专业机构
作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务;

    4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司或子公司骨干员工,合计不超过 150 人,董事、监事和高级
管理人员不参与本次员工持股计划,最终参与人员根据实际缴款情况确定;

    5、本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于股票票面金额,且不
低于下列价格中的较高者:

     (1)董事会决议公告之日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

     (2)董事会决议公告之日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。

     基于上述要求,本次员工持股计划购买公司回购股票的价格定为 9.37 元/
股。

    6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的东珠生态 A
股普通股股票(股票代码:603359),股份总数为 1,624,400 股,占公司当前股
本总额 318,640,000 股的 0.51%;

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本
东珠生态(603359)                             2021 年第一期员工持股计划(草案)


总额的 10%,任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司公告全部标的股票过户至本
计划名下之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内,本员
工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票;

    本计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以提前终止
或延长;

    本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告标的股票登记过户至本员
工持股计划名下之日起算。锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效
考核结果分三期解锁,每期解锁比例分别为 50%、30%、20%。

    8、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施;

    9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致
公司股份分布不符合上市条件要求;

    10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工自行承担。
东珠生态(603359)                                                       2021 年第一期员工持股计划(草案)


                                                 目       录

目 录........................................................................................................ 1

释 义........................................................................................................ 2

第一章 总 则 ......................................................................................... 3

第二章 本员工持股计划的持有人 ....................................................... 4

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模5

第四章         本员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核 ........... 7

第五章         本员工持股计划的管理模式 ................................................. 10

第六章         本员工持股计划的资产构成、权益分配及权益处置 ......... 18

第七章         本员工持股计划的变更、终止 ............................................. 21

第八章         公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................. 22

第九章         本员工持股计划履行的程序 ................................................. 23

第十章 其他重要事项 ......................................................................... 24




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                                     释 义

       本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

东珠生态、本公司、公
                       指   东珠生态环保股份有限公司
司

东珠生态股票、公司股
                       指   东珠生态普通股股票,即东珠生态A股
票、标的股票

员工持股计划、本计
                       指   东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划
划、本员工持股计划

本草案、本员工持股计        东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划
                       指
划草案                      (草案)

持有人                 指   参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议             指   本员工持股计划持有人会议

管理委员会             指   本员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理          《 东 珠 生 态 环 保 股 份有限 公 司 员 工 持 股 计 划管理 办 法
                       指
办法》                      (2021年第一期)》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《信息披露工作指            《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
                       指
引》                        引》

《指导意见》           指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》           指   《东珠生态环保股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                              第一章 总 则

     本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指
引》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公
开的原则,旨在完善公司法人治理结构,确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。

       一、本员工持股计划遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。

    3、风险自担原则

     员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。

     二、本员工持股计划的目的

     1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利
益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持
久的回报;

     2、立足于当前公司业务发展的关键时期,进一步完善公司治理结构,健全
公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;

     3、深化公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。




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                     第二章   本员工持股计划的持有人

       一、本员工持股计划持有人的确定依据

     本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披
露工作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划。

     所有持有人均在公司或下属公司(含分公司、全资及控股子公司)任职,并
与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。有下列情形之一的,不能成为持有
人:

     1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

     3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

     4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

     5、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人
的情形。

       二、本员工持股计划的持有人

     本员工持股计划的参与对象不超过 150 人,董事、监事和高级管理人员不
参与本次员工持股计划,最终参与人员根据实际缴款情况确定。

       三、本员工持股计划持有人的核实

     公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

     公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。




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第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

       一、本员工持股计划的资金来源

     本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。

     员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金,本员工持股计划的缴款时
间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

     持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

       二、本员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票(股票代码:
603359)。本员工持股计划经股东大会审议通过后,将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    公司回购股份情况如下:

    根据公司 2021 年 4 月 2 日披露的《东珠生态环保股份有限公司关于公司
股份回购实施进展暨回购完成的公告》,截至 2021 年 3 月 30 日,公司以集中
竞价交易方式累计回购股份数量为 1,624,400 股,使用资金总额 30,007,905.40
元(不含佣金、印花税等交易费用)。

       三、本员工持股计划涉及的标的股票的购买价格

    本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于股票票面金额,且不低于
下列价格中的较高者:

     (1)董事会决议公告之日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

     (2)董事会决议公告之日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。

     基于上述要求,本次员工持股计划购买公司回购股票的价格定为 9.37 元/
股。

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    本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身实施员工激
励的经验基础上,并参考了相关政策和部分上市公司案例,而形成的与行业竞争
环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。公司结合市场上上市公司
员工持股计划的实施效果及员工反馈,认为该受让价格是科学合理的,能保障公
司本员工持股计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展
提供机制和人才保障。

     四、本员工持股计划的规模

    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的东珠生态 A 股
普通股股票(股票代码:603359),股份总数不超过 1,624,400 股,占公司当前
股本总额 318,640,000 股的 0.51%。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本
总额的 10%,任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。




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        第四章       本员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核

     一、本员工持股计划的存续期限

    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限
制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应
延期;

    2、本员工持股计划的锁定期满后,一旦本计划所持有的标的股票全部出售,
本计划账户资产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止;

    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限
可以延长或终止。

     二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

     1、本员工持股计划所获标的股票,在满足公司业绩考核和个人绩效考核的
前提下,自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后分三期解
锁,具体如下:

     第一个解锁期:自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起的 12 个月后,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%;

     第二个解锁期:自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起的 24 个月后,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%;

     第三个解锁期:自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起的 36 个月后,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 20%。

     本计划所取得的标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

     2、锁定期内,本员工持股计划不得出售所持公司股票;锁定期届满后,在
存续期内,管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖
出股票。

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     3、本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;

     (4)其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

     4、本员工持股计划锁定期合理性说明

     本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对
优惠的价格取得了本计划份额对应的标的股票,因此本计划所持标的股票在满足
约定条件后分三期解锁,解锁比例分别为 50%、30%、20%。公司认为,在依法
合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约
束,从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益,实现设立员工持股计划
的目的。

     三、本员工持股计划的业绩考核

     本员工持股计划以 2021—2023 年三个会计年度为业绩考核年度,通过公司
业绩指标和个人业绩指标进行考核。

     1、公司层面的业绩考核要求

     本员工持股计划以 2021—2023 年三个会计年度为业绩考核年度,每个会计
年度考核一次,各年度公司业绩考核指标如下:

         解锁期                                业绩考核指标

                      公司需满足下列条件:以 2020 年归属于母公司净利润为基数,2021 年
     第一个解锁期
                      归属于母公司净利润增长率不低于 20%;

                      公司需满足下列条件:以 2020 年归属于母公司净利润为基数,2022 年
     第二个解锁期
                      归属于母公司净利润增长率不低于 38%;

                      公司需满足下列条件:以 2020 年归属于母公司净利润为基数,2023 年
     第三个解锁期
                      归属于母公司净利润增长率不低于 58.7%。

    注:上述“归属于母公司净利润”经审计的合并财务报表归属于母公司净利润。

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     若公司业绩考核指标均完成或实现,则每期对应的标的股票可以解锁。若第
一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁,则未解锁的标的股票
可递延至第二个解锁期或第三个解锁期,在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考
核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到公司业绩考核目标,则未解锁的标的股
票均不得解锁,由公司按本次转让价格收回,并在本计划期满前择机售出,收益
归属于公司。

     2、个人绩效考核要求

     本计划实施过程中,持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考
核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下,若持有人对应年度个人考核结果为“合格”,则
持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益;若持有
人上一年度个人考核结果为“不合格”,则持有人当期持有的本计划份额对应的
标的股票不得解锁,并由管理委员会收回,再行分配。




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                     第五章   本员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会,负责员工持股计
划的具体管理事宜,代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计
划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持
股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离
措施充分。

       一、持有人

    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

    1、持有人的权利如下:

    (1)依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权
益;

    (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

    (3)对本次员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

    (4)相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

    2、持有人的义务如下:

    (1)按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款;

    (2)本员工持股计划存续期内,除本员工持股计划另有规定或管理委员会
批准外,持有人不得转让其持有本计划的份额;

    (3)遵守生效的持有人会议决议;

    (4)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

    (5)遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定,并承
担相应义务。

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     二、持有人会议

    持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由
持有人自行承担。

    1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免和更换管理委员会委员;

    (2)本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公
司董事会审议通过;

    (3)本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;

    (4)审议和修订《管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (6)授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他各
项股东权利;

    (7)决定本员工持股计划资产的分配;

    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    2、持有人会议召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由管理
委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其
指派一名管理委员会委员负责主持。

    管理委员会召开持有人会议,应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容:



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    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)提交审议的事项和提案;

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。

    单独或合计持有本员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。

    单独或合计持有本员工持股计划 2%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    3、持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决;

    (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份计划份额
对应一票表决权;

     (3)每项议案经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的
  1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参


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  加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份
  额审议通过;

    (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计;

    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

    (6)由于持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以
通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管
理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权;

    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少
包括以下内容:

    1)会议的时间、地点和议程;

    2)出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例;

    3)对每一提案的表决结果;

    4)应载入会议记录的其他内容。

       三、管理委员会

    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股
计划的日常监督管理机构。

    1、管理委员会委员的选任程序

    管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均

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由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    2、管理委员会委员的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定,对员工持股
计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;

    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    (6)法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。

    3、管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议;

    (2)开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;

    (3)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;

    (4)代表全体持有人行使股东权利,该股东权利包括但不限于公司股东大
会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等
权利;

    (5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

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    (6)管理员工持股计划利益分配;

    (7)批准持有人份额转让;

    (8)决定存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配;

    (9)决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属;

    (10)办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记;

    (11)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案;

    (12)本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期间
出售员工持股计划所持有的标的股票;

    (13)持有人会议授权的其他职责;

    (14)相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

    4、管理委员会主任行使以下职权:

    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    (3)管理委员会授予的其他职权。

    5、管理委员会的召集程序

    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 2 日前
通知全体管理委员会委员。

    管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。

    管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为:邮件、电话、传真或专人送
出等方式;通知时限为会议召开前 2 日。会议通知包括以下内容:



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    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    6、管理委员会的召开和表决程序

    (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决,实行一人一票制;

    (2)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由
参会管理委员会委员签字;

    (3)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

    管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。

       四、管理机构

    本员工持股计划由公司自行管理,管理委员会为本员工持股计划的管理机
构,根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划,并维护员工持股计
划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间,管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。



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       五、股东大会授权董事会事项

    董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的各
项事宜,包括但不限于以下事项:

    1、授权董事会负责拟定和修改《员工持股计划》及《管理办法》;

    2、授权董事会实施员工持股计划,提名管理委员会委员候选人;

    3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案,包括但不限于
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划;

    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

    5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规
或政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划
作出相应调整;

    6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜;

    7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

    8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。




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     第六章          本员工持股计划的资产构成、权益分配及权益处置

     一、本员工持股计划的资产构成

     1、公司 A 股股票;

     2、现金存款和应计银行利息;

     3、本员工持股计划其他投资所形成的资产;

     4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。

     二、本员工持股计划存续期内的权益分配

     1、在锁定期内,除持有人会议批准外,持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配;

     2、在锁定期内,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的标的股份,亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内,公
司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划
存续期内经管理委员会决定,可进行分配;

     3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会根据《管理办法》
的规定,出售持股计划所持有的公司股票,所获资金扣除相关税费及筹资本息(若
有)后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计
划份额持有人分配;

     4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时,本持股计划在依法扣除相关
税费及筹资本息(若有)后,剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员
工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。

     三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

     1、员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经
管理委员会同意,持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或
用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置;
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     2、员工持股计划存续期内,除经管理委员会批准外,持有人不得要求分配
持股计划资产;

     3、本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期间出
售本计划所持有的标的股票。

     四、本员工持股计划持有人权益的处置

     1、持有人所持权益不作变更的情形:

     (1)职务变更

     本员工持股计划存续期内,持有人在公司(含子公司)内的职务变动,其持有
的员工持股计划权益不作变更。

     (2)退休

     持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其持有的员工持股计划权益不作
变更。

     (3)丧失劳动能力

     持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作
变更。

     (4)死亡

     持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不受影响,相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

     (5)管理委员会认定的其他情形。

     2、出现以下任一情形时,持有人不再具备员工持股计划参与资格,其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让:

     (1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同;

     (2)因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同的;

     (3)触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的;

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     (4)因重大过错等原因被降职、降级的,或给公司造成损失的;

     (5)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的;

     (6)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

     3、截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前,员
工持股计划已经实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

     4、员工持股计划存续期间,出现份额强制转让的,由管理委员会决定其份
额的受让人。出现强制转让情形的,被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜,转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的
孰低值。

     五、本员工持股计划期满后权益的处置办法

     本期员工持股计划锁定期届满之后,所持有的标的股票全部出售,当员工持
股计划均为货币资金时,本期员工持股计划可提前终止。

     本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的,由持有人会议授权管理委员
会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有人的持有
份额进行分配。

     本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,
由管理委员会确定处置办法。




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                     第七章   本员工持股计划的变更、终止

     一、本员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更,
以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有
人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后方可实施。

     二、本员工持股计划的终止

    本员工持股计划在下列情况下终止:

    1、本员工持股计划存续期满且未展期的,自行终止;

    2、本员工持股计划锁定期届满之后,当计划所持资产均为货币资金时,本
员工持股计划可提前终止;

    3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议通过后,由公司董事会审议
通过,并及时披露相关决议。




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             第八章   公司融资时本员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案,并提交持有人会议
审议。




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                     第九章   本员工持股计划履行的程序

     1、公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事和监事会就员工持股计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

     2、公司及时公告董事会决议、监事会决议和员工持股计划草案摘要,并在
交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见;

     3、公司通过职工代表大会等程序,就公司董事会提出的员工持股计划充分
征求员工意见,并及时披露征求意见情况及相关决议;

     4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书;

     5、公司股东大会审议通过员工持股计划,及时公告股东大会决议,并在证
券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文;

     6、公司召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项,
并及时披露会议的召开情况及相关决议;

     7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。




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                       第十章   其他重要事项

    1、公司董事会审议通过本员工持股计划(草案)不意味着持有人享有继续
在公司及其子公司服务的权利,不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺,
公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合
同执行;

    2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收,按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行;

    3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由
持有人承担;

    4、本员工持股计划(草案)的解释权属于公司董事会。




                                         东珠生态环保股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2021 年 4 月 15 日




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