东珠生态:东珠生态环保股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法2021-04-16
东珠生态(6003359) 员工持股计划管理办法
东珠生态环保股份有限公司
2021 年第一期员工持股计划管理办法
第一条 为保证东珠生态环保股份有限公司(以下简称“东珠生态”、“本公
司”或“公司”)2021 年第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”、“员
工持股计划”或“本计划”)的顺利实施,切实维护员工持股计划持有人的合法
权益,避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
依据《中华人民共和国公司法》(以下称《“公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》(以下称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》(以下称“《披露指引》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件及《东珠生态环保股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,并
根据《东珠生态环保股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划》(草案)(以下
称“《员工持股计划》”),特制定《东珠生态环保股份有限公司 2021 年第一期员
工持股计划管理办法》(以下称“《管理办法》”)。
第二条 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持
股计划。
第三条 本员工持股计划的持有人为公司及下属公司(含分公司、全资及控
股子公司)的员工,持有人与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。
有下列情形之一的,不能成为本员工持股计划持有人:
(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的;
(三)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
(四)董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
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(五)相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
第四条 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
第五条 本员工持股计划的持有人包括为公司员工,合计不超过 150 人,公
司董事、监事和高级管理人员不参与本次本员工持股计划。
公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额
的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公
司股本总数的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。
持有人未按时足额缴纳认购资金的,视为自动放弃相应的认购权利,公司董
事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
第七条 公司员工在实际缴纳认购的本员工持股计划份额后,成为本员工持
股计划持有人。
第八条 本员工持股计划持有人享有如下权利:
(一)依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权
益;
(二)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
(三)对本次员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
(四)相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
第九条 本员工持股计划持有人应履行如下义务:
(一)按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款;
(二)本员工持股计划存续期内,除本员工持股计划另有规定或管理委员会
批准外,持有人不得转让其持有本计划的份额;
(三)遵守生效的持有人会议决议;
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(四)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;
(五)遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定,并承
担相应义务。
第十条 本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司公告全部标的股票过户
至本计划名下之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内,本
员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)
份额同意并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以提前终止或延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议通过
后,本员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为货币
资产时,本员工持股计划可提前终止。
第十一条 本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔股票过
户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期内,因公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内,本员工持股计划不得出售所持公司股票。
第十二条 本员工持股计划由公司自行管理,内部管理最高权力机构为持有
人会议。员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,包括但不
限于在锁定期结束后出售本员工持股计划持有的公司股票;代表本员工持股计划
向持有人分配收益和现金资产;代表持有人行使除表决权外的股东权利等。公司
董事会负责拟定和修改员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。
第十三条 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构,由全体持
有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由
持有人自行承担。
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第十四条 以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(一)选举、罢免管理委员会委员;
(二)本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公
司董事会审议通过;
(三)本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议;
(四)审议和修订本管理办法;
(五)授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理;
(六)授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他各
项股东权利;
(七)决定员工持股计划资产的分配;
(八)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会议由管理委员会
负责召集。
第十五条 召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日发出会议通知,通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应
当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)提交审议的事项和提案;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)会议表决所必需的会议材料;
(六)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
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(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
第十六条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理
委员会委员负责主持;
第十七条 持有人会议应按如下程序表决:
(一)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。
(二)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份计划份额
对应一票表决权。
(三)每项议案经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加
持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审
议通过。
(四)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计。
(五)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(六)由于持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以
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通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管
理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
(七)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少
包括以下内容:
1、会议的时间、地点和议程;
2、出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例;
3、对每一提案的表决结果;
4、应载入会议记录的其他内容。
第十八条 单独或合计持有员工持股计划 2%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会
提交。
第十九条 单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召
开持有人临时会议。
第二十条 本员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,
代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间,
管理委员会委员丧失参加持股计划资格的,由持有人会议重新选举新的管理委员
会委员。
第二十一条 管理委员会委员应当遵守法律法规的规定,对员工持股计划负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
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财产;
(二)不得挪用员工持股计划资金;
(三)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
(五)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二十二条 管理委员会履行下列职责:
(一)负责召集持有人会议;
(二)管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;
(三)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;
(四)代表全体持有人行使股东权利,该股东权利包括但不限于公司股东大
会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等
权利;
(五)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(六)管理员工持股计划利益分配;
(七)批准持有人份额转让;
(八)决定存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配;
(九)决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属;
(十)办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记;
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(十一)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案;
(十二)本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会在员工持股计划存续期
间出售员工持股计划所持有的标的股票;
(十三)持有人会议授权的其他职责;
(十四)相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
第二十三条 管理委员会主任行使下列职权:
(一)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(二)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(三)管理委员会授予的其他职权。
第二十四条 管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议
召开前 2 日通知全体管理委员会委员。
会议通知方式为:当面告知、电话、邮件、传真、短信等。会议通知包括以
下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议事由和议题;
(三)会议所必需的会议材料;
(四)发出通知的日期。
管理委员会委员或代表 20%以上份额的持有人可提议召开管理委员会临时
会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。
第二十五条 管理委员会按下列程序召开管理委员会会议并进行表决:
(一)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决,实行一人一票制;
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(二)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由
参会管理委员会委员签字;
(三)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权;
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第二十六条 在本员工持股计划锁定期内,本员工持股计划不进行收益分配。
在本员工持股计划锁定期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利
时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票
的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
本员工持股计划锁定期满后,管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决
定是否进行收益分配。
第二十七条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间
不得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;
(四)其他法律法规不得买卖公司股票的情形。
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第二十八条 在本员工持股计划存续期内,持有人发生如下情形之一的,其
所持权益不作变更:
(一)持有人职务变动但仍符合参与条件的;
(二)持有人丧失劳动能力的;
(三)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;
(四)持有人死亡或被依法宣告死亡的;
持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不受影响,相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
(五)管理委员会认定的其他情形。
第二十九条 本员工持股计划存续期内,员工所持有的员工持股计划权益未
经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
第三十条 持有人存在如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额
对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股
计划资格且同意受让的受让人:
(一)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同;
(二)因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同的;
(三)触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的;
(四)因重大过错等原因被降职、降级的,或给公司造成损失的;
(五)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的;
(六)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
第三十一条 本员工持股计划锁定期届满后,当员工持股计划存续期届满或
提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终
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止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
第三十二条 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规
履行其纳税义务。
本员工持股计划应承担的费用包括证券交易费用和其他费用。本员工持股计
划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等;除交易手
续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,
从本员工持股计划资产中支付。
第三十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或下属公司服务的权利,不构成公司或下属公司对员工聘用期
限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签
订的劳动合同执行。
第三十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务、会计准则、税务制度规定执行。
第三十五条 本管理办法经公司董事会审议通过后施行。本管理办法未尽事
宜,由董事会和持有人会议另行协商解决。
第三十六条 本管理办法解释权归公司董事会。
东珠生态环保股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 15 日