东珠生态环保股份有限公司
            独立董事关于第四届董事会第十一次会议
                           相关事项的独立意见
    作为东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第四届董事会第十一次会
议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
    一、 关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理
的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全
面地反映了公司内部控制的实际情况。
    二、关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 318,640,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计分配现金股利
63,728,000.00 元，剩余未分配利润转结至下一年度。同时以资本公积转增股本的
方式向全体股东每 10 股转增股本 4 股，共计转增 127,456,000 股，转增后公司股
本为 446,096,000 股。
    基于独立立场，我们认为：公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预
案，是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合
《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展。
    因此，我们同意公司董事会的利润分配方案，并请董事会将上述议案提交至
公司 2020 年年度股东大会审议。
    三、关于对公司 2020 年度关联交易予以确认及 2021 年度关联交易预计的独
立意见
    我们对公司 2020 年度涉及的关联交易及 2021 年度关联交易预计进行了审查
或审议，并发表如下独立意见：
    公司 2020 年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场
情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司
及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
    公司 2021 年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，关
联董事席惠明、席晨超回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
    因此，我们同意董事会将上述议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：2020 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的
规定，如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。
    因此，我们同意公司对外披露《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》，并请董事会将上述议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，且
具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够满足公司财务审计工作和
内部控制审计工作要求；
    董事会审议《关于续聘会计师事务所的议案》的决策程序符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损
害全体股东特别是中小股东合法利益的情形；
    因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财
务审计和内部控制审计机构。
    六、关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案
    经核查，我们认为：公司 2021 年度董事、监事薪酬方案符合相关政策、法
律法规和《公司章程》的规定，参考了行业内相应岗位薪酬的市场水平、企业发
展目标和年度经营目标，能够与公司董事、监事的职责挂钩，有利于公司健康稳
定的发展。
    因此，我们同意公司 2021 年度董事、监事薪酬的方案，并请董事会将上述
议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。
    七、关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案符合相关政策、
法律法规和《公司章程》的规定，参考了行业内相应岗位薪酬的市场水平、企业
发展目标和年度经营目标，能够与公司高级管理人员的经营责任、经营风险、经
营业绩挂钩，能够确实起到对公司高级管理人员的激励效果，有利于公司健康稳
定的发展。
    因此，我们同意公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案。
    九、关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期
以及预留股票期权第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权事项的独立
意见
    经核查，我们认为公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的公司 2018
年度股票期权激励计划首次授予的第三个行权期以及预留授予的第二个行权期的
股票期权，符合公司《股票期权激励计划》以及有关法律、法规的规定，注销股
票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不
会损害公司及全体股东利益。
    因此，我们同意公司 2018 年度股票期权激励计划首次授予第三个行权期以
及预留授予第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
    十、关于对公司 2021 年第一期员工持股计划的相关事项的独立意见

    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律
法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

    2、《东珠生态环保股份有限公司年第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
   3、公司 2021 年第一期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的实施
是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在违反法律法规的情形；

   4、公司实施本次员工持股计划有助于进一步完善公司治理结构，建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效
调动管理者和公司员工的积极性，吸收和保留优秀人才，兼顾公司近期利益和长
期利益，更灵活地吸收各种人才，有利于公司的长期发展。

   因此，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划的
有关内容提交公司股东大会审议。

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