百傲化学：2016年年度股东大会资料2017-05-09
大连百傲化学股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
大连百傲化学股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
（603360）
2017 年 5 月
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大连百傲化学股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
目 录
2016 年年度股东大会须知 ................................ 3
2016 年年度股东大会议程 ................................ 5
议案一：关于 2016 年度董事会工作报告的议案 .................................. 7
议案二：关于 2016 年度监事会工作报告的议案 ................................ 11
议案三：关于 2016 年年度报告及摘要的议案 ..................................... 13
议案四：关于 2016 年度财务决算报告的议案 ..................................... 14
议案五：关于 2016 年度利润分配预案的议案 ..................................... 15
议案六：关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 .... 16
议案七：关于聘任 2017 年度审计机构的议案 ..................................... 17
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大连百傲化学股份有限公司
2016 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简
称“公司”）2016 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司股东大会议事规则》、
《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2016 年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-014），证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，由董事会秘书负责会议程序和服务等各
项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前
向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
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七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表（或股东代理人）、一名见证律师参加，表
决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2016 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017 年 5 月 15 日 下午 14：00
网络投票时间：2017 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司
松木岛分公司三楼会议室
三、主持人：董事长 刘宪武
四、与会人员：
（一）截至 2017 年 5 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次
股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代
为出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
五、主要议程
序号 事项 报告人
1 与会人员签到，领取会议材料及表决票
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 主持人
4 介绍到会律师 主持人
5 宣读议案 主持人
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6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有
8 主持人
表决的股份总数
9 推选计票人、监票人
10 现场投票表决
11 休会 10 分钟，监票、计票人统计表决结果
12 宣布现场表决结果 主持人
宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会
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议表决结果后恢复会议
14 宣布议案表决结果 监票人
15 宣读本次股东大会决议 董事会秘书
16 律师宣读见证法律意见 律师
17 签署会议决议和会议记录
18 宣布会议结束 主持人
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议案一：
关于 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、
上交所的监管规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工
作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2016 年度经营情况
2016 年度，公司继续积极开拓国内外市场，保持产品质量稳定，维护公司
良好的品牌形象，使公司业绩实现大幅增长。公司实现营业总收入
389,433,985.09 元，同比增长 18.73%，实现归属于上市公司股东的净利润
98,273,387.87 元，同比增长 71.39%。
2016 年 12 月公司首次公开发行股票并上市的申请获证监会核准，并于 2017
年 2 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市，公司发展向前迈出了历史性的一步。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会召开情况
2016 年度董事会共召开 8 次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
1、2016 年 1 月 25 日，召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
核销沈阳百傲化学有限公司长期挂账应收及应付款项的议案》等 2 项议案；
2、2016 年 2 月 15 日，召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等 3 项议案；
3、2016 年 3 月 5 日，召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于批
准报出公司经审计的三年期财务报告的议案》等 2 项议案；
4、2016 年 5 月 17 日，召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<2015 年度董事会工作报告>的议案》等 7 项议案。
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5、2016 年 7 月 5 日，召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于延
长申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之决议有效期
的议案》等 5 项议案；
6、2016 年 8 月 31 日，召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于批准报出公司经审计的三年一期财务报告的议案》等 2 项议案；
7、2016 年 11 月 6 日，召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》；
8、2016 年 12 月 19 日，召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于批准报出公司 2016 年三季度审阅报告的议案》等 2 项议案。
全体董事均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的
情况。
（二）董事会履行股东大会决议情况
2016 年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行股东大会决
议的所有事项。
（三）董事会专门委员会工作情况
2016 年度，审计委员会召开 4 次会议，战略委员会召开 1 次会议，薪酬与
考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议。
公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》
中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公司发展战略规划、定期报告
的内外部审计、董监高的选任及其薪酬考评、公司首次公开发行股票以及投资项
目等重要事项进行讨论并发表了意见。
三、2017 年的主要经营目标及重点工作
（一）主要经营目标
公司 2017 年度经营目标：母公司计划实现营业收入 43,000 万元、净利润
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12,700 万元,分别增长 9.27%与 9.40%。（特别提示：上述指标为公司 2017 年度
经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况
变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注
意）。
（二）重点工作
1、继续专注主业，保持经营业绩持续高速增长。
2016 年度公司营业收入和净利润均实现了增长，特别是归属于上市公司股
东的净利润增长 71.39%，这是公司多年专注主营业务，加强内部成本控制的成
果。进入 2017 年，公司的首要重点工作依然是紧紧围绕主业，不断开拓国内外
市场，提高公司在异噻唑啉酮工业杀菌剂行业的市场占有率，保持公司产品的技
术、稳定性优势，实现经营业绩的持续高速增长。
2、推进募集资金投资项目建设
（1）年产 7500 吨 CIT/MIT、500 吨 OIT、2000 吨 BIT 系列产品建设项目。
目前处于项目的前期设计筹备阶段，计划 2017 年下半年开工建设。
（2）年产 3000 吨 B/F 腈中间体及年产 500 吨高性能有机颜料项目。前期通
过公司自筹资金投入，年产 3000 吨 B/F 腈中间体项目建设已于 2016 年中期完工，
小试阶段的收率已达到标准，目前处于中试阶段，计划 2017 下半年达到量产要
求。年产 500 吨高性能有机颜料项目，计划在募集资金转入沈阳百傲化学有限公
司开立的募集资金专项账户后于 2017 年中期开工建设。
3、全面落实股东大会各项决议
2017 年，董事会将按照《公司章程》和股东大会的授权，及时贯彻股东大
会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
4、确保董事会及各专业委员会规范运作
2017 年，公司董事会及各专门委员会将认真履行有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责，严格按照《董事会
议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作
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和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。
5、做好信息披露和投资者关系管理工作
2017 年是公司登陆资本市场的第一年，董事会将严格按照《上海证券交易
所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规的要求，做到
真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。严格执行证监会、上海交易所的信息披露规范，履行信息披露义务，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。加强与投资者的沟通交流，及时回应
投资者的关注，与投资者良好互动，提升投资者管理水平。
2017 年，董事会将继续以维护全体股东的利益为出发点，恪尽职守，勤勉
尽责，为公司创造更好的经营业绩。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
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议案二：
关于 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪
尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务状况
和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席了公司
董事会和股东大会，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议。
序号 会议届次 审议议案
1、关于批准报出公司经审计的三年期财务报
1 第二届监事会第三次会议 告的议案
2、关于审议关联交易公允性的议案
1、关于变更监事的议案
2 第二届监事会第四次会议 2、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议
案
1、关于 2015 年度监事会工作报告的议案
2、关于 2015 年财务决算报告的议案
3 第二届监事会第五次会议 3、关于 2016 年财务预算报告的议案
4、关于 2015 年度利润分配预案的议案
5、关于续聘审计机构的议案
关于批准报出公司经审计的三年一期财务报
4 第二届监事会第六次会议
告的议案
关于批准报出公司 2016 年三季度审阅报告的
5 第二届监事会第七次会议
议案
二、监事会对 2016 年度相关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司监事列席了 2016 年度公司召开的全部股东大会、董事会，认为公司股
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东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到严
格的执行。公司能够依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》、《上市公司内部控制指引》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较
完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时，没
有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、核查公司财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2016 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、
公允地反映了公司 2016 年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务管理
规范，内控制度健全。
3、公司关联交易情况
经公司监事会了解与核查，公司 2016 年度不存在重大关联交易。
4、对外担保和资金占用情况
经公司监事会了解与核查，公司 2016 年度不存在任何形式的对外担保，不
存在非经营性资金被占用的情况。
2017 年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工
作细则》和国家有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极
有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的向
前发展。
以上议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请全体股东及股
东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司监事会
2017 年 5 月 15 日
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议案三：
关于 2016 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《大连百傲化学股份有限公司 2016 年年度报告》已在上海证券交易所及指
定信息披露媒体披露，具体内容详见公司于 2016 年 4 月 24 日发布的《大连百
傲化学股份有限公司 2016 年年报告》及《大连百傲化学股份有限公司 2016 年
年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议
审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
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议案四：
关于 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2016 年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司 2016 年
年度报告》第十一节“财务报告”的相关内容。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
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议案五：
关于 2016 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度母公司实现的
净利润为 116,090,356.86 元，扣除本期提取盈余公积 11,609,035.69 元后，加
上以前年度结转的未分配利润 186,965,398.48 元，本次实际可供分配的利润为
291,446,719.65 元。
公司积极响应中国证监会、上海交易所鼓励上市公司现金分红的号召，本着
回报股东的原则，提议公司 2016 年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方
案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00
元（含税），合计派发现金股利 133,340,000 元。利润分配后，剩余未分配利润
158,106,719.65 元转入下一年度，本年度无资本公积转增股本预案。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审
议通过，提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
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议案六：
关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事和高级管理人
员的工作内容和责任，制定 2017 年度公司董事和高级管理人员薪酬标准，内容
如下：
1、独立董事
2017 年度，公司独立董事仍实行固定津贴，薪酬标准为 5 万元/年（税前）
保持不变。
2、非独立董事
除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员
公司高级管理人员执行《大连百傲化学股份有限公司薪酬管理办法》中高级
管理人员薪酬的相关规定，即高级管理人员薪酬由基本薪酬和业绩薪酬构成，基
本薪酬按 2016 年度标准保持不变，业绩薪酬结合公司经营业绩指标、职责范围、
工作能力等情况进行综合考核确定。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
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大连百傲化学股份有限公司 2016 年年度股东大会材料
议案七：
关于聘任 2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具备证券业务审计
资格，自 2011 年起一直担任公司财务报告的审计机构。瑞华自担任公司财务报
告的审计机构以来，能够遵照独立、客观、公正的职业准则，认真的履行了相关
责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，拟继续聘任瑞华
为公司 2017 年度财务报告的审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事会
根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
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