大连百傲化学股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告

    作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们严
格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等规定和要求,在 2017 年度，我们依据独立、客观、
公正的原则,忠实、勤勉、尽责的履行职责,审慎认真的行使公司和股东所赋予的
权利，及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极参加股东大
会、董事会及专门委员会的会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见,有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性,切实维
护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下:

    1、独立董事的基本情况

    公司独立董事共 3 人，占董事会人数的 1/3，均具备独立董事任职的相关资
格条件，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对
独立董事人数比例和专业配置的要求。

    （1）王爱群，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，
注册会计师，国际注册内部审计师。曾任吉林农业大学农经系助教、讲师、副教
授、教授、吉林大学管理学院财务管理系主任，现任吉林大学管理学院教授、博
士生导师，兼任北京太空板业股份公司独立董事、台湾东华大学管理学院客座教
授，吉林省高级会计职称评委，吉林省财政厅特聘专家，吉林省企业内部控制建
设咨询专家，吉林省注册会计师协会特聘专家，北京中石伟业科技股份有限公司
独立董事，北京太空板业股份有限公司独立董事，一汽轿车股份有限公司独立董
事。自 2015 年 6 月起被选举为公司第二届董事会独立董事。

    （2）李龙，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士
研究生，执业律师。曾任大连北方律师事务所律师，大连涉外商贸律师事务所律
师，辽宁恒信律师事务所合伙人。自 2015 年 6 月起被选举为公司第二届董事会
独立董事。
    （3）吴庆银，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。东北大学博士，
中国科学技术大学博士后。曾任辽宁大学化学系讲师、副教授，现任浙江大学化
学系教授、博士生导师。吴庆银教授是国际刊物 J. Am. Chem. Soc., Coord.
Chem. Rev., J.Phys. Chem. C 及《中国科学 B》、《科学通报》、《化学学报》、《高
等学校化学学报》等的审稿专家和国家自然科学基金委员会化学部评审专家、教
育部全国优秀博士论文评议专家、教育部科学技术研究重点项目评审专家、霍英
东青年教师基金及青年教师奖等的评审专家。自 2016 年 7 月起被选举为公司第
二届董事会独立董事。

    2、独立董事履职情况

    2017 年度，我们列席了公司股东大会，出席了董事会和专门委员会的会议，
就公司生产经营、财务管理和公司治理等情况,与公司高管等有关人员进行充分
沟通,在董事会决策过程中运用自身专业知识，发表专业的独立意见,为董事会正
确决策发挥积极作用,努力维护公司和股东的合法权益。我们对董事会的全部议
案进行了认真的审议,并以谨慎的态度行使了表决权。对董事会议案均投出赞成
票,没有反对和弃权情况。具体出席情况如下：

                                                                 参加股东
                              参加董事会情况
                                                                 大会情况
   独立                        以通
             本年应                                   是否连续
   董事                亲自    讯方    委托                      出席股东
             参加董                            缺席   两次未亲
   姓名                出席    式参    出席                      大会的次
             事会次                            次数   自参加会
                       次数    加次    次数                          数
               数                                         议
                                 数
  王爱群       11       11      10      0       0        否          3

   李龙        11       11      7       0       0        否          4

  吴庆银       11       11      9       0       0        否          3

    3、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （1）关联交易情况

    经谨慎调查，公司 2017 年度不存在关联交易的情况。

    （2）对外担保和资金占用情况
    经谨慎调查，公司 2017 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用
的情形。

    （3）募集资金使用情况

    2017 年度，我们对公司增加设立募集资金专项账户、使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项发表了独
立意见，认为公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （4）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
我们认为：董事、高级管理人员 2017 年度薪酬水平符合公司薪酬管理制度的有
关规定，与年度绩效考评结果一致，且符合公司所处行业和企业规模的实际情况，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （5）聘任或者更换会计师事务所情况

    2017 年度，公司未发生更换会计师事务所的情况，继续聘任瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。我们认为：瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券业务审计资格，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计
准则》、《企业会计准则》的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，客观公正的
发表独立审计意见。

    （6）公司及控股股东承诺履行情况

    作为独立董事，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，
我们认为：公司及控股股东均能遵守已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。未
来，我们仍将持续关注承诺的履行情况，维护公司及中小股东的合法权益。

    （7）内部控制情况

    公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会的相关要求，建立了系统的内
控制度，并在 2017 年进一步完善和细化了相关管理制度，强化了内控制度的执
行，报告期内公司不存在内部控制的重大缺陷。

    （8）董事会及下属委会员会的运作情况

    2017 年度，公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召
开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规
范性文件要求。

    （9）现金分红及其他投资者回报情况

    2017 年度，公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。公司
实施了 2016 年度利润分配方案，每 10 股向投资者派发现金股利 10 元（含税），
共计派发现金股利 13,334 万元。利润分配情况兼顾公司长远发展和股东利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    4、总体评价和建议

    2017 年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重
大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

    2018 年度，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，以勤勉的精神，认真
履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中
小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。




                                          独立董事：王爱群、李龙、吴庆银

                                                          2018 年 4 月 16 日