大连百傲化学股份有限公司

 独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关议案
                               的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为大连百傲化学股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在对公司第二届董事会第二十七
次会议相关议案进行充分了解和审查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如
下：
       一、关于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
       公司 2017 年度募集资金存放和使用情况，符合《上市公司监管指引第 2 号
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法规和文件的
规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。


       二、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
       公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司所处行业的薪
资水平和所在地区的物价水平，符合公司《薪酬管理办法》的相关要求和公司的
实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。该议案已经公司第二届董事会第
二十七次会议审议通过，相关表决、审议程序符合法律法规的要求。我们同意
2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案，同意将该方案提交股东大会审议。


       三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
     公司董事会提出的 2017 年度利润分配方案，兼顾公司发展和股东利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合《公司法》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关法律法规以及《公司章程》对现金分红比例、条件的规定。我们同意该利
润分配方案的内容，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
    四、关于聘任 2018 年度财报审计机构和内控审计机构的独立意见
   瑞华会计师事务所具备证券业务审计资质，在对公司 2017 年度财报和内的
 审计工作中，能够坚持独立、客观、公正的职业准则，表现出了较高的专业能
 力和执业水平，为保持审计工作的连续性，同意公司继续聘任瑞华会计师事务
 所为 2018 年财报和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。


    五、关于变更募集资金投资项目的独立意见
    公司本次变更部分募投项目，是基于项目市场环境变化和公司战略布局的综
合考虑，符合公司实际情况。变更后的募投项目充分利用了原项目的车间厂房和
技术工艺，产品更符合市场需求。本次变更部分募投项目符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，有利加快募投
项目的建设进程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，不
存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次
变更部分募投项目事项，并同意将该事项提交股东大会审议。


    （以下无正文）


                                         独立董事：王爱群、李龙、吴庆银
                                                        2018 年 4 月 16 日