北京德恒律师事务所

  关于大连百傲化学股份有限公司

   2018 年第二次临时股东大会的

                    法律意见




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北京德恒律师事务所      关于大连百傲化学股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于大连百傲化学股份有限公司

                     2018 年第二次临时股东大会的

                                  法律意见

                                                            德恒 01G20170170-7 号

致：大连百傲化学股份有限公司

     北京德恒律师事务所受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。



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     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：




    一、会议的召集、召开程序

     1. 2018 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议决议召开公
司 2018 年第二次临时股东大会。

     2. 2018 年 7 月 3 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会通知公告，上述公告载明了
会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

     3. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。

     4. 本次股东大会于 2018 年 7 月 18 日 14：00 在大连市普湾新区松木岛化工
园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼 3 楼会议室召开。会议由公
司董事长刘宪武先生主持。

     本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》之规定。




    二、出席会议的人员资格

    1. 本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其
他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

    2. 根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托
书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 4 人，代表 119,112,466 股股份，
占公司股份总数的 63.8070 %。

    3. 出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的
人员为公司高级管理人员。


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    本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。

     2. 出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进
行了表决，表决结束后，由股东代表及监事代表共同清点了表决情况。

     3. 本次股东大会网络投票结果，由上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供。

    4. 本次股东大会以特别决议方式审议通过：

    关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。




    四、结论意见

    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的表决结果合
法、有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （本页以下无正文）




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