证券代码：603360         证券简称：百傲化学           公告编号：2018-075



                     大连百傲化学股份有限公司

                   关于修订《公司章程》的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《关于支持上市公司回购股
份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等
法律法规的相关规定，对《公司章程》做如下修订：


                修改前                               修改后

   第二十六条 公司在下列情况下，可       第二十六条 公司在下列情况下，可

以依照法律和本章程的规定，收购本公 以依照法律和本章程的规定，收购本公

司的股份：                           司的股份：

    （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公       （二）与持有本公司股份的其他公

司合并；                             司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；       （三）将股份用于员工持股计划或

    （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求公司收       （四）股东因对股东大会作出的公

购其股份的；                         司合并、分立决议持异议，要求公司收

    （五）法律许可的其他情况。       购其股份的；

    除上述情形外，公司不得进行买卖       （五）将股份用于转换公司发行的

本公司股份的活动。                   可转换为股票的公司债券；

                                         （六）公司为维护公司价值及股东

                                     权益所必需；


                                     1
                                            （七）法律许可的其他情况。

                                         除上述情形外，公司不得进行买卖
                                     本公司股份的活动。

   第二十七条 公司收购本公司股份可       第二十七条 公司收购本公司股份可

以选择下列方式之一进行：             以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方          （一）证券交易所集中竞价交易方

式；                                 式；

    （二）要约方式；                        （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方            （三）中国证监会认可的其他方

式。                                 式。

                                            公司因本章程第二十六条第（三）

                                     项、第（五）项、第（六）项规定的情

                                     形收购本公司股份的，应当通过公开的

                                     集中交易方式进行。



   第二十八条 公司因本章程第二十六       第二十八条 公司因本章程第二十六

条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司 公司因本章程第二十六条第（三）项、

股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形收

自收购之日起十日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，应当经三分之二以上

项、第（四）项情形的，应当在六个月 董事出席的董事会会议决议。公司收购

内转让或者注销。                     本公司股份的，应当依照《证券法》的

                                     规定履行信息披露义务。
   公司依照第二十六条第（三）项规
                                            公司依照第二十六条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的百分之五；用于收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，
的资金应当从公司的税后利润中支出； 应当自收购之日起十日内注销；属于第
                                     （二）项、第（四）项情形的，应当在

                                     2
所收购的股份应当一年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）

                                     项、第（五）项、第（六）项情形的，

                                     公司合计持有的本公司股份数不得超

                                     过本公司已发行股份总额的百分之十，

                                     并应当在三年内转让或者注销。



   第一百三十七条 董事会会议应有过       第一百三十七条 除本章程另有规定

半数的董事出席方可举行。董事会作出 外，董事会会议应有过半数的董事出席

决议，必须经全体董事的过半数通过。 方可举行。董事会作出决议，必须经全

   董事会决议的表决，实行一人一 体董事的过半数通过。

票。                                     董事会决议的表决，实行一人一票。




   本次修改《公司章程》事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

   特此公告。




                                         大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                       2018 年 12 月 19 日




                                     3