申万宏源证券承销保荐有限责任公司

   关于大连百傲化学股份有限公司 2018 年现场检查报告




    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对公司 2018 年以来(以下简称"本持续督导期间")的
规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股
票募集资金的使用情况报告如下：


    一、本次现场检查的基本情况

    1、保荐代表人


    刘国库、黄霖


    2、现场检查时间


    2019 年 3 月 6 日-8 日


    现场检查人员： 刘国库、黄霖、彭俊杰


    现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金
往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营
状况以及承诺履行情况等。


    现场检查手段：


    1 、查看上市公司主要生产经营场所、对包括公司财务总监及董事会秘书在
内的部分高管进行了访谈；
    2 、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；


    3 、查阅本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；


    4 、查看本持续督导期间公司召开的历次三会文件；


    5 、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；


    6 、查阅本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付
款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；


    7、查阅本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、银行对账单、募集资
金账户余额明细等资料；


    8 、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资
资料；


    9 、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。


    二、对现场检查事项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况；


    现场检查人员检查了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则， 收
集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，
并查阅了公司其它内控制度。


    经现场核查，保荐机构认为：公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易
所相关业务规则的要求履行职责，公司内部控制制度得到有效执行。


    （二）信息披露情况


    现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件，并通过与
指定网络披露的相关信息进行对比和分析， 保荐机构认为，本持续督导期内，
公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。


    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况


    经检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
保荐机构认为：百傲化学不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源
情况，也不存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、
财务、机构和业务独立。


    （四）募集资金使用情况


    经检查募集资金三方(四方)监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证
等文件，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。保荐机构认为，百傲化学
较好地执行了募集资金管理制度。百傲化学募集资金均存放于募集资金专户，并
已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方（四方）监管协议。百傲化
学募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，
也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。百傲化学不存在其他
违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。


    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况


    现场检查人员核查了公司上市后相关交易合同、披露等资料，并与高管进行
访谈，保荐机构认为，公司已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投
资管理制度，2018 年持续督导期间内，公司未发生关联交易、对外担保事项，
对外投资履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在违法法规和损害中小股
东利益的情况。


    （六）经营状况


    项目组查阅了公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及
市场变化情况。根据公司披露的《2018 年年度业绩预增公告》：公司 2018 年年
度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计增
加 4,157.60 万元到 4,989.12 万元，同比增加 41.47%到 49.76%。


    经现场核查，保荐机构认为，公司目前经营模式未发生重大变化，重要经营
场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化，公司
2018 年经营状况良好，盈利能力有所增强。


    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项


    现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相
关制度、决议，经现场核查，保荐机构认为，公司及董监高严格履行了承诺并未
发生违反承诺的情形，公司分红符合《公司章程》等的要求，不存在应予以现场
检查的其他事项。


    三、提请上市公司注意的事项及建议


    建议公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》 等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构；避免同业竞争及减
少关联交易；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；
严格履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。


    四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所
报告的事项


    无。


    五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。


    六、本次现场检查的结论


    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对百傲化学认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2018 年以来，百傲化学在公司治理、内部控制、三会运作、募集资金使用、独
立性、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。