百傲化学：2018年年度股东大会资料2019-06-04
大连百傲化学股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
大连百傲化学股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
（603360）
2019 年 6 月
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大连百傲化学股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
目 录
2018 年年度股东大会须知................................... 3
2018 年年度股东大会议程................................... 5
关于《2018 年年度报告及摘要》的议案 ....................... 7
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案 ..................... 8
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案 .................... 11
关于《2018 年度财务决算报告》的议案 ...................... 14
关于 2018 年度利润分配方案的议案 ......................... 15
关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 ..... 16
关于聘用 2019 年度财报审计机构和内控审计机构的议案 ....... 17
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大连百傲化学股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简
称“公司”）2018 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司股东大会议事规则》、
《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015），证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，由董事会秘书负责会议程序和服务等各
项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前
向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
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七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表（或股东代理人）、一名见证律师参加，表
决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2018 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 6 月 21 日 下午 14：00
网络投票时间：2019 年 6 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司
三楼会议室
三、主持人：董事长 刘宪武
四、与会人员：
（一）截至 2019 年 6 月 17 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次
股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代
为出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
五、主要议程
序号 事项 报告人
1 与会人员签到，领取会议材料及表决票
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 主持人
4 介绍到会律师 主持人
5 宣读议案 主持人
5
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6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有
8 主持人
表决的股份总数
9 推选计票人、监票人
10 现场投票表决
11 休会 10 分钟，监票人、计票人统计表决结果
12 宣布现场表决结果 主持人
宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会
13
议表决结果后恢复会议
14 宣布议案表决结果 监票人
15 宣读本次股东大会决议 董事会秘书
16 律师宣读见证法律意见 律师
17 签署会议决议和会议记录
18 宣布会议结束 主持人
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议案一：
关于《2018 年年度报告及摘要》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《大连百傲化学股
份有限公司 2018 年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司 2018 年年度报
告摘要》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站发布的
《大连百傲化学股份有限公司 2018 年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公
司 2018 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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议案二：
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
2018 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行《公司章程》、《董事会议事
规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就 2018 年度工作情况报告如
下：
一、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
2018 年度董事会共召开 10 次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事均能够按时出席会议、
尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
董事会届次 召开日期 审议议案
第二届董事会
1、关于聘任财务总监的议案
第二十五次会 2018/1/27
2、关于变更会计政策的议案
议
第二届董事会
1、关于增加设立募集资金专项账户的议案
第二十六次会 2018/3/26
2、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案
议
1、关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案
2、关于 2017 年度董事会工作报告的议案
3、关于 2017 年度财务决算报告的议案
4、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案
第二届董事会 5、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
第二十七次会 2018/4/16 6、关于 2017 年度独立董事述职报告的议案
议 7、关于董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告的议
案
8、关于 2017 年度利润分配预案的议案
9、关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
10、关于聘用 2018 年度审计机构的议案
11、关于变更募集资金投资项目的议案
第二届董事会 1、关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案
第二十八次会 2018/4/26 2、关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案
议 3、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
第二届董事会 1、关于聘任董事会秘书的议案
2018/5/31
第二十九次会 2、关于董事会换届选举的议案
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议 1、关于召开 2017 年年度股东大会的议案
2、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
1、关于选举第三届董事会董事长的议案
2、关于选举第三届董事会副董事长的议案
第三届董事会 3、关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案
2018/7/2
第一次会议 4、关于聘任高级管理人员的议案
5、关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
6、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
1、关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
第三届董事会
2018/8/29 2、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
第二次会议
项报告的议案
第三届董事会
2018/9/25 关于拟参与设立精细化工产业并购基金的议案
第三次会议
第三届董事会
2018/10/29 关于公司 2018 年第三季度报告的议案
第四次会议
1、关于修订《公司章程》的议案
第三年届董事
2018/12/14 2、关于修订《董事会议事规则》的议案
会第五次会议
3、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
2、董事会召集股东大会情况
2018 年度董事会召集股东大会 3 次，均无否决议案。
决议刊登的披 露日
会议届次 召开日期 决议公告索引
期
2018 年第一次临时股
2018/1/4 公告编号：2018-001 2018/1/5
东大会
2017 年年度股东大会 2018/6/21 公告编号：2018-037 2018/6/22
2018 年第二次临时股
2018/7/18 公告编号：2018-048 2018/7/19
东大会
3、董事会专门委员会工作情况
2018 年度，董事会审计委员会召开 5 次会议，董事会战略委员会召开 1 次
会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议。
公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》
及专门委员会《工作细则》中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公
司发展战略规划、定期报告的内外部审计、董监高的选任及其薪酬考评、公司首
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次公开发行股票以及募集资金投资项目等重要事项进行讨论并发表了意见。
二、公司经营情况讨论与分析
详见《公司 2018 年年度报告》第四节“一、经营情况讨论与分析”的相关
内容。
三、关于未来发展情况的讨论与分析
详见《公司 2018 年年度报告》第四节“三、关于公司未来发展的讨论与分
析”的相关内容。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股
东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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议案三：
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪
尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务状况
和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席了公司
董事会和股东大会，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议。
序号 会议届次 审议议案
1 第二届监事会第十六次会议 关于继续使用募集资金进行现金管理的议案
1、关于公司 2017 年度报告及摘要的议案
2、关于 2017 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2017 年度财务决算报告的议案
4、关于 2017 年度利润分配预案的议案
2 第二届监事会第十七次会议
5、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况报告
的议案
6、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
7、关于变更募集资金投资项目的议案
3 第二届监事会第十八次会议 关于公司 2018 年第一季度报告的议案
4 第二届监事会第十九次会议 关于监事会换届选举的议案
5 第三届监事会第一次会议 关于选举第三届监事会主席的议案
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1、关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
6 第三届监事会第二次会议 2、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案
1、关于公司 2018 年第三季度报告的议案
7 第三届监事会第三次会议
2、关于提名第三届监事会监事候选人的议案
二、监事会对 2018 年度相关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司监事列席了 2018 年度公司召开的全部股东大会、董事会，认为公司股
东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到严
格的执行。公司能够依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》、《上市公司内部控制指引》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较
完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时，没
有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、核查公司财务情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、
公允地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务管理
规范，内控制度健全。
3、公司关联交易情况
经公司监事会了解与核查，公司 2018 年度不存在重大关联交易。
4、对外担保和资金占用情况
经公司监事会了解与核查，公司 2018 年度不存在任何形式的对外担保，不
存在非经营性资金被占用的情况。
2018 年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
工作细则》和国家有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积
极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的
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向前发展。
以上议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请全体股东及股
东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司监事会
2019 年 6 月 21 日
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议案四：
关于《2018 年度财务决算报告》的议案
公司《2018 年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司 2018 年
年度报告》第十一节“财务报告”的相关内容。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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议案五：
关于 2018 年度利润分配方案的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度母公司实现的
净利润为 151,002,112.15 元，扣除本期提取盈余公积 15,100,211.22 元后，加
上以前年度结转的未分配利润 267,881,712.00 元，本次实际可供分配的利润为
370,448,612.93 元。2018 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
为 145,187,507.20 元。
经公司控股股东大连通运投资有限公司提议公司 2018 年度利润分配预案为：
以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3.90 元（含税），合计派发现金股利 72,803,640.00 元，本次拟
分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 50.14%。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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大连百傲化学股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案六：
关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司所处行业、企业规模，结合
公司实际经营情况及董事、监事和高级管理人员的工作内容和责任，制定 2019
年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准情况如下：
1、独立董事
2019 年度，公司独立董事仍实行固定津贴，薪酬标准为 7 万元/年（税前）。
2、非独立董事和监事
除在公司担任经营职务的非独立董事和监事外，其他非独立董事和监事不在
公司领取薪酬。
3、高级管理人员
公司高级管理人员执行《大连百傲化学股份有限公司薪酬管理办法》中高级
管理人员薪酬的相关规定，即高级管理人员薪酬由基本薪酬和业绩薪酬构成。
2019 年度，高级管理人员基本薪酬以 2018 年度标准上浮 10%，业绩薪酬结合公
司经营业绩指标、职责范围、工作能力等情况，由公司董事会薪酬与考核委员会
核定。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股
东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
16
大连百傲化学股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案七：
关于聘用 2019 年度财报审计机构和内控审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“大华大连分所”）
长期担任大连地区多家上市公司的审议机构，具备丰富的上市公司审计经验。鉴
于公司主要业务分布在大连和沈阳地区，选择大连地区的会计师事务所符合公司
的实际情况。经董事会审计委员会审议，拟聘任大华大连分所为公司 2019 年度
财报和内控审计机构，聘期一年。并拟提请股东大会授权董事会根据审计机构的
工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。
以上议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请全体股东及股
东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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