百傲化学:关于与关联方签订销售协议暨日常关联交易的公告2019-08-29
证券代码:603360 证券简称:百傲化学 公告编号:2019-023
大连百傲化学股份有限公司
关于与关联方签订销售协议暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
大连百傲化学股份有限公司(以下简称“公司”)与 CLEARON Corp.(以下
简称“CLEARON”)签订销售协议,根据销售协议公司向 CLEARON 销售 CIT/MIT
系列异噻唑啉酮类工业杀菌剂产品。
本次日常关联交易旨在利用 CLEARON 在北美地区水处理行业的知名度和销售
网络帮助公司开拓北美市场。
本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
(一)本次日常关联交易需履行的审议程序
2019 年 8 月 23 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联方
销售商品暨日常关联交易的议案》,关联董事刘宪武、王文锋、袁义祥回避表决,
非关联董事以 6 票同意、0 反对、0 弃权表决通过该议案。公司独立董事对本次
日常关联交易事项进行了事前确认,并发表了同意的独立意见。本次日常关联交
易无需提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易的金额和类别
根据双方签署的销售协议,本次日常关联交易的类别为向关联方销售商品,
预计交易金额为 274.80 万美元。
(三)公司与 CLEARON 已发生的日常关联交易情况
本次公司与 CLEARON 签订销售协议为双方首次发生日常关联交易。
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
企业名称:CLEARON Corp.
法定代表人:Bryan Kitchen
注册资本:500 万美元
主要股东:HUI YU XIN AMERICAN CORPORATION
主营业务:制造、包装并销售二氯及三氯水处理制品以及系列溴化产品。
住所:95 MacCorkle,South Charleston,WV 25303
最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):总资产 7469 万美元,净资
产 3765 万美元,主营业务收入 9196 万美元,净利润-989 万美元。
(二)与上市公司的关联关系
CLEARON 是公司控股股东之一大连三鑫投资有限公司之母公司大连和升
控股集团有限公司控制的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第二款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易协议的主要内容
2019 年 8 月 28 日双方签订销售协议,协议的主要内容如下:
1、协议期限:2019 年 9 月 1 日起执行,2020 年 8 月 31 日终止。
2、销售商品种类:CIT/MIT 系列异噻唑啉酮类工业杀菌剂
3、销售价格:2,290 美元/吨
4、销售数量:1,200 吨
4、销售合同金额:2,748,000 美元
5、结算方式和支付安排:自海运提单日起 60 日内以电汇方式结算
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(二)定价政策
按照公允合理的定价原则,以市场价格为基础,根据市场价格波动及时调整。
(三)其他
1、销售协议经公司董事会审议通过后生效。
2、销售协议中约定的销售数量和金额为双方的合作意向,实际成交金额和
数量以订单为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易旨在借助 CLEARON 在北美水处理行业的销售网络开拓北美市
场,为公司产品进入北美市场打开突破口,符合公司提高异噻唑啉酮类工业杀菌
剂产品国际市场份额的经营策略。关联交易定价以市场价格为基础,遵循公允合
理的原则,结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差别,不存在损害上市公
司和中小股东利益的情况,也不存在公司主要业务依赖关联交易、影响上市公司
独立性的情况。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
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