平安证券股份有限公司
         关于对大连百傲化学股份有限公司对外投资
               暨关联交易事项问询函的回复意见

上海证券交易所：


    根据贵所下发的《关于对大连百傲化学股份有限公司对外投资暨关联交易事
项的问询函》（上证公函【2019】3052 号）（以下简称“问询函”）的要求，平安
证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）就问询函所提问题进行了审慎核查，
现就相关问题回复意见如下：

    问题 1：公告显示，美国汇宇鑫为持股平台公司，拥有全资子公司 Clearon
Corp.（以下简称 Clearon）。Clearon 主要从事氯化物的生产销售，收购完成后，
公司的产品将通过 Clearon 在美国市场销售渠道对外销售。根据公司 2018 年年
报，公司已在美国设立从事加工和销售化工产品业务的全资子公司美国百傲，
2018 年出口北美地区的营业收入为 4,062 万元，占总营业收入的 7.69%。请公司
补充披露：（1）最近一年又一期公司对美国出口涉及的具体产品、销售收入、
销售渠道及美国百傲的经营情况；（2）截至目前与 Clearon 是否存在业务合作及
具体情况；（3）结合公司出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务
规划、Clearon 的主要产品及销售模式等，补充披露 Clearon 协助公司产品在美
国销售的实现模式，如何发挥公司与 Clearon 业务的协同性，以及本次收购标的
资产参股权的主要考虑和必要性；（4）收购完成后，在大连汇宇鑫仍拥有美国
汇宇鑫控制权的情况下，公司如何确保与标的公司后续的业务协作，以及相应
的保障措施，上述交易是否能够充分保障上市公司利益。

    平安证券核查意见

    经查阅百傲化学提供的公司 2018 年至 2019 年前三季度与美国客户的销售合
同、美国百傲的注册文件及成立至今的财务报表、百傲化学与 Clearon 签署的销
售协议（含发货清单、发票）及相关公告文件，本次交易的《支付现金购买资产

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协议》，Clearon 公司的业务介绍，获取大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
大华审字[2019]0011073 号审计报告及大华核字[2019]006490 号问询函回复，并
通过与交易各方的交流和交易标的的实地走访，我们认为：

    1）最近一年又一期百傲化学通过直销的方式对美国出口了 CIT/MIT、
DC-OIT、MIT、OIT、BIT 等系列产品。同时，美国百傲成立至今，并没有实际
经营情况发生。

    2）截至目前百傲化学与 Clearon 存在业务合作，上市公司已经董事会审议
并公告。截至 2019 年 11 月末，公司实际完成向 Clearon 销售 CIT/MIT-14 系列产
品 37.50 吨，销售金额 8.175 万美元。

    3）根据《支付现金购买资产协议》，本次收购完成后，上市公司有权委派 1
名董事参与 Clearon 公司治理，以确保公司与 Clearon 后续的业务协作不受影响，
上市公司的利益不受损害。




    问题 2：公告显示，Clearon2016 年被美国汇宇鑫收购，美国汇宇鑫 2017
年、2018 年、2019 年上半年归母净利润分别为-1,431.48 万元、-8,482.96 万元、
-2,325.43 万元。大连汇宇鑫承诺，美国汇宇鑫 2019 年至 2023 年扣非净利润分
别不低于-5,267 万元、-1,063 万元、6,569 万元、8,303 万元、7,433 万元。请公
司补充披露：（1）美国汇宇鑫前次收购 Clearon 的交易作价及估值情况，是否与
本次交易作价及估值存在较大差异，并说明原因；（2）Clearon 设立以来的经营
情况，被美国汇宇鑫收购以来的经营及业绩情况，最近两年又一期业绩持续下
滑且亏损的原因；（3）结合评估过程、行业发展情况、可比公司情况等说明评
估预测美国汇宇鑫 2021 年扭亏为盈且 2021 年至 2023 年预计业绩大幅增长的主
要依据及合理性。

    平安证券核查意见

    经查阅 Clearon 公司提供的大连汇宇鑫前次收购相关股权转让协议、Clearon
公司的业务介绍，Clearon 购买 AF 新产品特许经营权相关协议、大华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0011073 号审计报告及大华核字
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[2019]006490 号问询函回复、中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2019）
第 4473 号评估报告及本次问询函的回复、《支付现金购买资产协议之补偿协议》
等文件资料，并通过与交易各方的交流和交易标的的实地走访，我们认为：

    1）Clearon 前次被收购与本次交易作价存在较大差异，主要原因是 Clearon
前次被收购后，通过向股东借款获取了资金支持、引入新的管理团队、投入技改
资金升级并扩大传统产品现有产能等措施，致使其经营情况出现了一定的变化；

    2）根据大华会计师事务所出具的审计报告，美国汇宇鑫完成收购后 Clearon
财务情况如下：

                                                                     单位：人民币万元

      时间        2017 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2019 年 6 月 30 日

     总资产                  55,921.25              51,586.94             59,891.47
     净资产                  30,909.13              23,030.39             21,363.35
      时间            2017 年度              2018 年度           2019 年 1-6 月
    营业收入                51,149.30              60,850.97              61,326.98
     净利润                    -917.39              -7,871.38             -1,667.05

    3）Clearon 目前已经取得与重要新增客户的初步合作意向，并开始对新产品
（AF）进行销售推广。基于此，Clearon 对未来的经营情况进行了假设并编制了
盈利预测文件。根据上述文件的内容，Clearon 的业绩将在未来持续增长并于 2021
年实现扭亏为盈。但根据盈利预测的假设内容，若未来传统产品销售增长未达预
期、技改扩产未能按期投入使用、新产品业务发展受阻、新增重大客户订单无法
持续等不利的情况发生，则 Clearon 将面临业绩增长不及预期或业绩承诺无法实
现的风险。




    问题 3：标的资产审计报告显示，美国汇宇鑫 2017 年、2018 年、2019 年 6
月 30 日的其他应付款余额分别为 4,659.15 万元、7,027.01 万元、13,523.70 万元，
逐年上升，其中关联方往来及关联方借款占比较大。此外，公司其他应收款科
目中也存在较大占比的关联方往来款。同时，Clearon 的全部经营性资产均为借
款设立抵押及质押，美国汇宇鑫已将 Clearon100%的股权质押给中合中小企业
融资担保股份有限公司。请公司补充披露：（1）美国汇宇鑫上述关联方借款和
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往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成
关联方资金占用；（2）抵押及质押事项是否对本次交易构成实质性障碍，并说
明交易双方解除质押的具体措施及后续安排；（3）双方任意一方若未能在约定
期限内履行义务，所导致的违约责任承担的具体内容；（4）请会计师对问题（1）
发表意见，请律师对问题（2）（3）发表意见。

    平安证券核查意见：

    经查阅关联方借款及往来相关银行单据和交易标的出具的还款承诺，《贷款
担保协议》、《借款合同》、《委托保证合同》、《股权质押协议》等协议文本、大华
会计师事务所出具的大华核字[2019]006490 号问询函回复和大成律师事务所出
具的大成证字[2019]第 191 号问询函回复文件、大连和升 15 万美元担保费还款
银行单据及缴税证明等，并通过与交易各方的交流和交易标的的实地走访，我们
认为：

    1）美国汇宇鑫与大连汇宇鑫科技有限公司存在金额较大的关联方借款和往
来款，不存在关联方非经营性资金占用情况。

    2）鉴于目前 Clearon 的股权处于质押状态，根据交易双方签署的《支付现
金购买资产协议》约定，解除上述质押为本次收购的交割先决条件。因此，如本
次收购的交割先决条件长时间未能成就，则上市公司存在可能因无法召开股东大
会审议本次交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。




    问题 4：标的资产审计报告显示，美国汇宇鑫无形资产科目 2019 年新增账
面价值为 3,811.66 万元的特许经营权。请公司补充披露无形资产中特许经营权的
具体情况及其对 Clearon 预期收益的影响。请会计师对此发表意见。

    平安证券核查意见：

    经查阅Clearon提供的关于AF产品的特许经营权协议和银行付款水单、大华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0011073 号审计报告及大华
核字[2019]006490 号问询函回复、CLEARON无形资产列表等文件，我们认为：


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    1）特许经营权协议授予了Clearon在全球规定区域独家生产和销售AF产品的
权利。协议约定特许使用费为 545 万美元，使用期限至 2029 年 12 月 31 日。

    2）Clearon将特许使用权计入无形资产，折人民币金额为 3,811.66 万元，按
使用期限 10 年进行摊销，每年需计入成本费用中的摊销额为 381.17 万元。




    问题 6：公告显示，在标的资产交割后的 5 个工作日内，公司将向大连汇宇
鑫一次性支付对价 1.1 亿元。根据公司 2019 年三季报，公司期末货币资金账面
价值 1.59 亿元，经营现金流 1.50 亿元。请公司：

    （1）补充披露支付交易对价的资金来源，是否存在针对交易的融资计划及
具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；

    （2）结合公司日常运营所需资金情况，补充披露本次交易是否会对公司正
常生产经营的资金运用产生负面影响，并进行充分风险提示。请会计师发表意
见。

    平安证券核查意见：

    经核查百傲化学截至 2019 年 11 月 30 日的货币资金余额情况及银行单据、
上市公司 2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告等，
我们认为：

    百傲化学目前的整体资金状况及以自有资金支付本次交易对价不会对公司
日常生产经营的资金使用造成负面影响。但如因融资环境发生不利变化，或公司
收支发生未及预期的不利情况时，公司可能面临一定时期资金紧张的风险。




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