申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    关于大连百傲化学股份有限公司首次公开发行限售股

                         解禁上市流通之核查意见




     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，自百傲化学上市之日起持续督导其履行规
范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对百傲化学首次公开发行限售股解禁上市流通的事项的情况进行了审慎核查，
核查情况及具体核查意见如下：


     一、本次限售股上市类型


     经中国证监会证监许可〔2017〕42 号《关于核准大连百傲化学股份有限公司
首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
33,340,000 股，并于 2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公
开发行前总股本为 100,000,000 股，首次公开发行后总股本为 133,340,000 股。
     2018 年 7 月 6 日，公司公告《2017 年年度权益分派实施公告》，公司 2017
年年度权益分派以方案实施前的公司总股本 133,340,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.4 股，转增 53,336,000 股，本次分配后总股本为
186,676,000 股 。 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日 ， 百 傲 化 学 的 总 股 本 为 注 册 资 本
186,676,000 股，其中有限售条件流通股 108,266,668 股，无限售条件流通股
78,409,332 股。
     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为 36 个月。本
次上市流通的限售股股东为 2 名法人股东大连通运投资有限公司（以下简称“通
运投资”、“本公司”）和大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”、“本公
司”）。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 108,266,668 股，占公司总股本
的 58.00%，将于 2020 年 2 月 7 日起上市流通。

    二、本次申请解除股份限售的股东限售承诺及其履行承诺情况


    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》 ，本次申请解除股份限售的股
东作出的承诺如下:
    1、股东通运投资、三鑫投资承诺：一、自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；二、
自股份公司股票上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；三、在本公司直接或间接持股份公司股
票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公
司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持本公司所持有
的股份公司公开发行股票前己发行的、除本公司将在股份公司首次公开发行股票
时公开发售部分股份外的其他股份公司股票，并提前三个交易日予以公告：1、
减持前提:不对股份公司的控制权产生影响，不存在违反本公司在股份公司首次
公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格:不低于股份公司股票的发行
价。3、减持方式: 通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过股份公司股份
总数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量:在
本公司所持股份公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本公司减持所持公司股票
的数量不超过本公司所持公司股票数量的 10%；在本公司所持股份公司股票锁定
期届满后的第 13 至 24 个月内，本公司减持所持公司股票数量不超过本公司所
持股份公司股票锁定期届满后第 13 个月初期持有公司股票数量的 10%。5、减持
期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股
份，则需重新公告减持计划。约束措施:如本公司违反以上股份减持承诺，本公
司转让股份公司股票所获得的收益全部归属于股份公司。
       经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东均能严格履行上述承
诺，且上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规
担保情况。

       三、本次限售股份申请上市流通的基本情况


       1、本次限售股上市流通数量为 108,266,668 股；
       2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 7 日；
       3、首发限售股上市流通明细清单：
                                                                            单位：股
                                        持有限售股占公
  序         股东       持有限售股数                     本次上市流通数量 剩余限售股
                                          司总股本比例
  号         名称         量(股)                             （股）           数量
                                              （%）
   1     通运投资         54,133,334             29.00        54,133,334                0
   2     三鑫投资         54,133,334             29.00        54,133,334                0
  合计                    108,266,668            58.00       108,266,668                0


       四、股本变动结构表


                    单位：股                本次上市前      变动数         本次上市后

             1、境内法人持有股份           108,266,668   -108,266,668               0
有限售条件
             2、境外法人、自然人持有股份             0               0              0
的流通股份
             有限售条件的流通股份合计      108,266,668   -108,266,668               0

无限售条件 A 股                             78,409,332    108,266,668      186,676,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计         78,409,332    108,266,668      186,676,000

股份总额                                   186,676,000               0     186,676,000


       五、保荐机构核查意见


       保荐机构审阅了百傲化学相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核
查，保荐机构就百傲化学本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
    1、百傲化学本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文
件的要求。
    2、百傲化学本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票
并上市时所作出的承诺；
    3、百傲化学本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及规范性文件的要求；
    4、截至本核查意见岀具之日，百傲化学关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
    综上所述，保荐机构对百傲化学本次限售股份上市流通事项无异议。