百傲化学：2019年年度股东大会资料2020-03-27
大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
大连百傲化学股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
（603360）
2020 年 4 月
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大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
目 录
2019 年年度股东大会须知 .............................. 3
2019 年年度股东大会议程 ............................. 5
关于《2019 年年度报告及摘要》的议案 ................. 7
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案 ............... 8
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案 .............. 11
关于《2019 年度财务决算报告》的议案 ................ 13
关于 2019 年度利润分配方案的议案 .................... 14
关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 15
关于聘任 2020 年度财报审计机构和内控审计机构的议案 .. 16
关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案 .......... 17
关于补增董事的议案 ................................ 18
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大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
大连百傲化学股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简
称“公司”）2019 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司股东大会议事规则》、
《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-014），证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各
项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前
向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师视频见证，并出具法律意见
书。
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七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表（或股东代理人）、一名见证律师参加，表
决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、为配合新型冠状病毒感染引发肺炎疫情的防控工作，减少人员流动和
聚集，建议股东以网络投票方式参与表决。
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大连百傲化学股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020 年 4 月 10 日 下午 14：00
网络投票时间：2020 年 4 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司三
楼会议室
三、主持人：董事长 刘宪武
四、与会人员：
（一）截至 2020 年 4 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为
出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
五、主要议程
序号 事项 报告人
1 与会人员签到，领取会议材料
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 主持人
4 介绍现场出席会议的人员 主持人
5 宣读议案 主持人
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6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
8 推选计票人、监票人
9 现场投票表决
10 休会 10 分钟，统计现场表决情况 计票人、监票人
11 宣布现场表决结果 主持人
12 汇总现场会议和网络投票表决情况 计票人、监票人
13 宣布汇总后的表决结果 主持人
14 宣读本次股东大会决议 主持人
15 律师宣读见证法律意见 律师
16 签署会议决议和会议记录 与会董事
17 宣布会议结束 主持人
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议案一：
关于《2019 年年度报告及摘要》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《大连百傲化学股
份有限公司 2019 年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度报
告摘要》，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站发布的
《大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公
司 2019 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议
审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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议案二：
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
2019 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的规定和要求，认真履行《公司章程》、《董事会议事
规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就 2019 年度工作情况报告如
下：
一、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
2019 年度董事会共召开 5 次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事均能够按时出席会议、
尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
董事会届次 召开日期 审议议案
1、关于《公司 2018 年年度报告及摘要》的议案
2、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
3、关于《2018 年度财务决算报告》的议案
4、关于《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案
5、关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案
6、关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
7、关于《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》的议
第三届董事会
2019/04/25 案
第六次会议
8、关于 2018 年度利润分配预案的议案
9、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
10、关于聘用 2019 年度财报审计机构和内控审计机构的议
案
11、关于《公司 2019 年第一季度报告》的议案
12 、 关 于 2019 年 度 向 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 的 议 案
13 、 关 于 2019 年 度 使 用 自 有 资 金 理 财 额 度 的 议 案
14、关于松木岛分公司产能调整的议案
第三届董事会
2019/05/31 关于召开 2018 年年度股东大会的议案
第七次会议
第三届董事会 1、关于《公司 2019 年半年度报告及摘要》的议案
2019/08/28
第八次会议 2、关于《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
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项报告》的议案
3、关于审议向关联方销售商品暨日常交联交易的议案
第三届董事会
2019/10/21 关于《公司 2019 年第三季度报告》的议案
第九次会议
第三年届董事
2019/12/04 关于对外投资暨关联交易的议案
会第十次会议
2、董事会召集股东大会情况
2019 年度董事会召集股东大会 1 次，无否决议案。
会议届次 召开日期 决议公告索引 决议刊登的披露日期
2018 年年度股东大会 2019/6/21 公告编号：2019-017 2019/6/22
3、董事会专门委员会工作情况
2019 年度，董事会审计委员会召开 4 次会议，董事会战略委员会召开 1 次
会议，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议。
公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》
及各专门委员会《工作细则》中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对
公司发展战略规划、定期报告的内外部审计、董监高的选任及其薪酬考评、公司
首次公开发行股票以及募集资金投资项目等重要事项进行讨论并发表了意见。
二、公司经营情况讨论与分析
详见《公司 2019 年年度报告》第四节“一、经营情况讨论与分析”的相关
内容。
三、关于未来发展情况的讨论与分析
详见《公司 2019 年年度报告》第四节“三、关于公司未来发展的讨论与分
析”的相关内容。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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议案三：
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪
尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务状况
和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席了公司
董事会和股东大会，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会会议情况
序号 会议届次 审议议案
1、关于《公司 2018 年度报告及摘要》的议案
2、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2018 年度财务决算报告》的议案
4、关于《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
1 第三届监事会第四次会议 专项报告》的议案
5、关于 2018 年度利润分配预案的议案
6、关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案
7、关于选举第三届监事会主席的议案
8、关于《公司 2019 年第一季度报告》的议案
1、关于《公司 2019 年半年度报告及其摘要》的议案
2、关于《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
2 第三届监事会第五次会议
况专项报告》的议案
3、关于审议向关联方销售商品暨日常交联交易的议案
3 第三届监事会第六次会议 关于《公司 2019 年第三季度报告》的议案
4 第三届监事会第七次会议 关于对外投资暨关联交易的议案
二、监事会对 2019 年度相关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司监事列席了 2019 年度公司召开的全部股东大会、董事会，认为公司股
东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到严
格的执行。公司能够依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
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规范》、《上市公司内部控制指引》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较
完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时，没
有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、核查公司财务情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所已对公司 2019 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、
全面、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财
务管理规范，内控制度健全。
3、公司关联交易情况
2019 年度，公司发生的关联交易主要为向 CLEARON Corp.销售工业杀菌剂产
品的日常关联交易，该日常关联交易订立了书面协议，交易定价以市场价格为基
础，遵循公允合理的原则，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差别。
监事会认为，2019 年度公司发生的关联交易履行了必要决策和审批程序，
并按照相关规定履行了信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害公司和股
东利益的情形。
4、对外担保和资金占用情况
经公司监事会了解与核查，公司 2019 年度不存在任何形式的对外担保，不
存在非经营性资金被占用的情况。
2020 年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
工作细则》和国家有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积
极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的
向前发展。
以上议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请全体股东及股
东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司监事会
2020 年 4 月 10 日
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议案四：
关于《2019 年度财务决算报告》的议案
公司《2019 年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司 2019 年
年度报告》第十一节“财务报告”的相关内容。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案五：
关于 2019 年度利润分配方案的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计确认，2019 年度母公
司实现的净利润为 271,293,802.10 元，扣除本期提取盈余公积 27,129,380.21
元后，加上以前年度结转的未分配利润 370,448,612.93 元，本次实际可供分配
的利润为 541,809,394.82 元。
现提议公司 2019 年度利润分配方案为：
1、以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），合计派发现金股利 112,005,600 元，本
次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 36.51%。
2、为优化公司股本结构，增强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股，转增后股本总数由 186,676,000 股增至 261,346,400 股。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审
议通过，现提请全体股东及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案六：
关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事、监事和高级
管理人员的工作内容和责任，制定 2020 年度公司董事、监事和高级管理人员薪
酬标准情况如下：
1、独立董事
2020 年度，公司独立董事仍实行固定津贴，薪酬标准 7 万元/年（税前）保
持不变。
2、非独立董事和监事
除在公司担任经营职务的非独立董事和监事外，其他非独立董事和监事不在
公司领取薪酬。
3、高级管理人员
公司高级管理人员执行《大连百傲化学股份有限公司薪酬管理办法》中高级
管理人员薪酬的相关规定，即高级管理人员薪酬由基本薪酬和业绩薪酬构成。
2020 年度，高级管理人员基本薪酬以 2019 年度标准上浮 5%，业绩薪酬结合公司
经营业绩指标、职责范围、工作能力等情况，由公司董事会薪酬与考核委员会核
定。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案七：
关于聘任 2020 年度财报审计机构和内控审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“大华大连分所”）
为公司 2019 年度财务报表和内部控制的审计机构，在审计工作中能够遵照独立、
客观、公正的职业准则，认真的履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续
性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华大连分所为公司 2020 年度
财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会
根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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大连百傲化学股份有限公司 2019 年年度股东大会材料
议案八：
关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司投资建设松木岛分公司异噻唑啉酮系列产品三期项目及 2020 年
度经营资金需求，拟向银行等金融机构申请不超过 60,000 万元综合授信，期限
为 12 个月。在上述额度内，具体的银行借款金额视公司实际资金需求而定，同
时提请股东大会授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同
文件。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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议案九：
关于补增董事的议案
鉴于公司原董事李喆先生因工作调整原因辞去公司第三届董事会董事职务，
为保证公司董事会规范运作，经股东大连通运投资有限公司提名，公司董事会提
名委员会审核，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于提名第三届董事
会非独立董事的议案》，同意将刘岩先生作为公司第三届董事会非独立董事候选
人（简历附后）提交股东大会选举。刘岩先生不存在《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定的不得担任董事的情形。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
附件：刘岩先生简历
刘岩先生：1988 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
曾任丹东银行大连分行客户经理、盛京银行大连分行公司业务部项目经理、大连
傲视化学有限公司销售部销售，现任大连通运投资有限公司执行董事、大连百傲
化学股份有限公司证券部副经理。
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