大连百傲化学股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
大连百傲化学股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会资料
（603360）
2020 年 9 月
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大连百傲化学股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
目 录
2020 年第一次临时股东大会须知 ................................ 3
2020 年第一次临时股东大会议程 ................................ 5
关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案 ..................... 7
关于变更公司类型的议案 ...................................... 16
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大连百傲化学股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
大连百傲化学股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简
称“公司”）2020 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议
事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参
加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-030），证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各
项事宜。
三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前
向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求
发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
六、本次股东大会由北京德恒律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
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八、表决投票统计，由股东代表（或股东代理人）、一名见证律师参加，表
决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、为配合新型冠状病毒感染引发肺炎疫情的防控工作，减少人员流动和
聚集，建议股东以网络投票方式参与表决。
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2020 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020 年 9 月 10 日 下午 14：00
网络投票时间：2020 年 9 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司三
楼会议室
三、主持人：董事总经理 刘海龙
四、与会人员：
（一）截至 2020 年 9 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为
出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
五、主要议程
序号 事项 报告人
1 与会人员签到，领取会议材料 参会人员
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 主持人
4 介绍现场出席会议的人员 主持人
5 宣读议案 主持人
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6 股东或股东代表发言、提问 股东或股东代表
7 董事、监事、公司高管回答提问 董事、监事、高管
8 推选计票人、监票人 计票人、监票人
9 现场投票表决 股东或股东代表
10 休会 10 分钟，统计现场表决情况 计票人、监票人
11 宣布现场表决结果 主持人
12 汇总现场会议和网络投票表决情况 计票人、监票人
13 宣布汇总后的表决结果 主持人
14 宣读本次股东大会决议 主持人
15 律师宣读见证法律意见 律师
16 签署会议决议和会议记录 与会董事
17 宣布会议结束 主持人
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议案一：
关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案
公司 2019 年度权益分派实施完毕后，股本总数由 186,676,000 股增至
261,346,400 股，公司拟将注册资本由 18,667.60 万元增加至 26,134.64 万元，
并修改《公司章程》的相应条款。同时，根据《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等规范文件，对《公司章程》进行补充修订。《公司章程》具体修订内容如
下：
变更前 变更后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司是由大连
关规定成立的股份有限公司。公司是由大连
百傲化学有限公司于 2012 年 6 月 26 日整体
百傲化学有限公司于 2012 年 6 月 26 日整体
变更成立的股份有限公司。
变更成立的股份有限公司，在大连市工商行
公司在大连金普新区市场监督管理局注
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
册登记，取得营业执照，公司统一社会信用
照注册号为：9121020075157569XU。
代码为：9121020075157569XU。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
18,667.60 万元。 26,134.64 万元。
第十六条 公司股份总数为 18,667.60 第十六条 公司股份总数为 26,134.64
万股。 万股。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为：本公司住所地或股东大会召集人通知 点为：本公司住所地或股东大会召集人通知
的其他具体地点。 的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络方式或符合法律 召开。公司还将提供网络投票的方式或符合
规定的其他方式为股东参加股东大会提供便 法律规定的其他方式为股东参加股东大会提
利。股东通过上述方式参加股东大会的，即 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 即视为出席。
增加第七十三条 第七十三条 董事、监事、高级管理人员
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在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十二条 出席股东大会的股东，应当
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 董事的提名方式和程序
为：
（一）董事会董事候选人由董事会或者
单独或合计持有公司有表决权股份百分之三
增加第一百〇一条 以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）董事候选人应在发出召开股东大
会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事义务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，
第一百〇二条 董事由股东大会选举或
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。
当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
第一百一十条 下列人员不得担任独立 第一百一十二条 下列人员不得担任独
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董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司实际控制人控制的其他企
举情形的人员； 业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司及其控股股东或者各自的
法律、咨询等服务的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（六）法律规定的其他人员； 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（七）中国证监会认定的其他人员。
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、中国证监会及上海证券交
易所认定的其他人员。
第一百二十四条 董事会在《董事会议事 第一百二十六条 董事会应当确定对外
规则》中确定对外投资、收购出售资产、资 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
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大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
行评审，并报股东大会批准。 大会批准。
（一）董事会审议公司收购或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投
资（含委托理财）、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究或开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
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期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
（二）本公司对外担保事项应当由董事
会审议批准。董事会审议担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。下述
担保事项经公司董事会审议通过后，还应当
提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计
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算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
（三）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）由董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，经董事会审议通过后，还应当提交股东
大会审议。
第一百二十七条 董事会设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
第一百二十五条 董事会设战略委员会、
会等专门委员会和董事会认为需要设立的其
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
他专门委员会。
会等专门委员会和董事会认为需要设立的其
各专门委员会对董事会负责，依照本章
他专门委员会。董事会各专门委员会的议事
程和董事会授权履行职责，在董事会的统一
规则由董事会制定。
领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
各专门委员会对董事会负责，在董事会
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨
定。
询意见。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
规范专门委员会的运作。
业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十七条 董事会提名委员会由 第一百二十九条 董事会提名委员会由
三名董事组成，委员由董事会推选产生，其 三名董事组成，委员由董事会推选产生，其
中独立董事成员应在委员会成员中占二分之 中独立董事成员应在委员会成员中占二分之
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一以上的比例。提名委员会设主席一名，由 一以上的比例。提名委员会设主席一名，由
独立董事担任。 独立董事担任。 提名委员会的主要职责为 ：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际 第一百五十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十一条 公司召开董事会的会 第一百九十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程 议通知，以专人送达、电子邮件、传真和电
规定的其他形式进行。 话通知等方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会 第一百九十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件、公告或本章程 议通知，以专人送达、电子邮件、传真和电
规定的其他方式进行。 话通知等方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出
第一百九十三条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 出的，以电子邮件发出日为送达日期；公司
第一次公告刊登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
删除第二百一十九条 除非本章程上下
文另有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 -
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
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的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系；
（四）法律，是指中华人民共和国境内
（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特
别行政区）于本章程生效之日现行有效的法
律、行政法规、部门规章、地方法规、地方
政府规章以及具有法律约束力的政府规范性
文件等，但在仅与“行政法规”并用时特指
中国全国人民代表大会及其常务委员会通过
的法律规范；
（五）行政法规，是指中国国务院根据
宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法
律规范；
（六）中国证监会，是指中国证券监督
管理委员会。
第二百二十三条 本章程（草案）经公司
第二百二十四条 本章程经公司股东大
股东大会审议通过后，待公司在上海证券交
会审议通过后正式生效。
易所上市后正式生效。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东
及股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
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议案二：
关于变更公司类型的议案
因公司发起人股东香港三联林业产品有限公司在限售期满后减持公司股份，
且 2020 年 2 月 7 日后公司全部股份上市流通，公司拟将营业执照中的“类型”
由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请全体股东及
股东代表审议。
提案人：大连百傲化学股份有限公司董事会
2020 年 9 月 10 日
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