北京德恒律师事务所

  关于大连百傲化学股份有限公司

        2020 年年度股东大会的

                    法律意见




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北京德恒律师事务所           关于大连百傲化学股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于大连百傲化学股份有限公司

                        2020 年年度股东大会的

                                 法律意见

                                                           德恒 01G20210161-2 号

致：大连百傲化学股份有限公司

     北京德恒律师事务所受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关程序事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉


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尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：


    一、会议的召集、召开程序


     1. 2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议决议召开
公司 2020 年年度股东大会。

     2. 2021 年 3 月 31 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会通知公告，上述公告载明了
会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

     3. 2021 年 3 月 31 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站上发出《大连百傲化学股份有限公司独立董事公
开征集投票权的公告》，公司独立董事刘晓辉先生受其他独立董事的委托作为征
集人，就本次股东大会审议的涉及公司实行限制性股票激励计划的相关议案向公
司全体股东征集委托投票权，征集委托投票权的起止时间为 2021 年 4 月 16 日至
2021 年 4 月 19 日期间（上午 8:30-11:00，下午 14:00-17:00）。截至征集时间结束，
无股东向征集人委托投票。

     4. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

     5. 本次股东大会于 2021 年 4 月 20 日 14:00 在大连市普湾新区松木岛化工园
区沐百路 18 号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。公司董事长
刘宪武先生、副董事长王文锋先生因工作原因以视频方式出席会议，经半数以上
董事共同推举，由董事刘海龙先生现场主持本次股东大会。

     本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》之规定。


    二、出席会议的人员资格


    1. 本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其
他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。


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    2. 根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托
书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 11 人，代表 149,936,764 股股份，
占公司股份总数的 57.3708%。

    3. 出席会议的其他人员为公司董事、监事，列席会议的人员为公司高级管理
人员，出席和列席方式包括现场实地和视频两种形式。本所律师通过现场实地方
式出席并见证本次股东大会。

    本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


     1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。

     2. 出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进
行了表决，表决结束后，由股东代表及监事代表共同清点了表决情况。

     3. 本次股东大会网络投票结果，由上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供。

     4. 本次股东大会审议通过以下议案：

    （1）关于《公司 2020 年年度报告及摘要》的议案；

    （2）关于《2020 年度董事会工作报告》的议案；

    （3）关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；

    （4）关于《2020 年度财务决算报告》的议案；

    （5）关于 2020 年度利润分配方案的议案；

    （6）关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案；

    （7）关于聘任 2021 年度财报审计机构和内控审计机构的议案；

    （8）关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案；

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    （9）关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

    （10）关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    （11）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

    （12）关于选举第四届董事会非独立董事的议案；

            12. 1 关于选举刘宪武为非独立董事的议案；

            12.2 关于选举王文锋为非独立董事的议案；

            12.3 关于选举袁义祥为非独立董事的议案；

            12.4 关于选举刘海龙为非独立董事的议案；

            12.5 关于选举杨杰为非独立董事的议案；

            12.6 关于选举刘岩为非独立董事的议案；

    （13）关于选举第四届董事会独立董事的议案；

            13.1 关于选举刘晓辉为独立董事的议案；

            13.2 关于选举刘永泽为独立董事的议案；

            13.3 关于选举袁俊杰为独立董事的议案；

    （14）关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案。

            14.1 关于选举黄越为非职工代表监事的议案；

            14.2 关于选举杨晓辉为非职工代表监事的议案。

     其中，上述第（9）（10）（11）项议案以特别决议方式审议通过；上述第（12）
（13）（14）项议案以累积投票方式审议通过。

     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


    四、结论意见



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    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （本页以下无正文）




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