北京德恒律师事务所

关于大连百傲化学股份有限公司

        差异化分红事项的

            专项法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所           关于大连百傲化学股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于大连百傲化学股份有限公司

                           差异化分红事项的

                             专项法律意见

                                                          德恒 01G20210161-4 号

致：大连百傲化学股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大连百傲化学股份有限公司（以
下简称“公司”或“百傲化学”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件的有关规定以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

     在百傲化学保证其为本次差异化分红事项向本所提供的原始文件、副本材料
和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、
公正地对本次差异化分红事项进行了查验和确认。

     本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


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     本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出
判断的适当资格。

     本法律意见仅供百傲化学为本次差异性分红目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《回购细则》《上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：


     一、本次差异化分红的原因


     2020 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过上海
证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施限制性股权
激励计划。

     2020 年 12 月 01 日，公司在上海证券交易所网站披露了《大连百傲化学股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

     2021 年 1 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》，截至 2021 年 1 月 19 日，公司
本次股份回购方案已实施完毕。公司累计回购股份数量为 11,107,522 股，占公
司总股本的 4.25%，公司回购的股份存放于公司开立的回购专用证券账户。

     根据《回购细则》第二十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权


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利。因此，公司回购专用证券账户里的 11,107,522 股股份不参与本次利润分配。

     基于上述原因，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。


     二、 本次差异化分红方案


     根据公司于 2021 年 3 月 31 日发布的《大连百傲化学股份有限公司关于 2020
年度利润分配方案的公告》以及公司 2020 年年度股东大会决议，公司 2020 年度
利润分配方案如下：

     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 619,080,685.80 元。以公司总股本 261,346,400
股扣减回购的库存股 11,107,522 股后的 250,238,878 股为基数，向全体股东每
10 股 派 发 现 金 红 利 6.00 元 （ 含 税 ）。 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
150,143,326.80 元（含税）。


     三、本次差异化分红的计算依据


     根据公司提供的申请文件，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不
参与分配的情形。公司申请根据《上海证券交易所交易规则》按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

     根据 2020 年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行
现金红利分配，不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（250,238,878×0.6 元）÷261,346,400≈0.57 元

     以本次申请日前一交易日（2021 年 5 月 12 日）收盘价格 13.69 元/股为参
考价：



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     公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.57 元）÷（1+0）
＝13.12 元/股

     公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.6 元）÷（1+0）
＝13.09 元/股

     除权除息参考价格影响=（根据虚拟分派计算的除权除息参考价格－根据实
际分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝
（13.12 元－13.09 元）÷13.09 元=0.23%

     综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专用证券账户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。


     四、结论意见


     综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购细则》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有
关规定及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

     本法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。

     （以下无正文）




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