北京德恒律师事务所

       关于大连百傲化学股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的

                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                        关于大连百傲化学股份有限公司
                                  调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于大连百傲化学股份有限公司

         调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的

                                 法律意见

                                                          德恒 01G20210161-4 号

致：大连百傲化学股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大连百傲化学股份有限公司
（以下简称“公司”或“百傲化学”）的委托，担任百傲化学 2021 限制性股票
激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件的有关规定以及《大连百傲化学股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就百傲化学调整 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）首次授予价格事宜出具本法律意见。

     在公司保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均
为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，
本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本激励
计划事项进行了查验和确认。

     本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律
意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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     本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表
法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的
专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资
产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师
无核查和作出判断的适当资格。

     本所同意公司在为此次调整本激励计划首次授予价格事项所制作的文件中
引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的
歧义或曲解。本法律意见仅供公司为调整本激励计划首次授予价格目的使用，
非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
调整本激励计划首次授予价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具如下法律
意见：


     一、关于本次调整的批准和授权


     1. 2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案、2020 年度利润分配预案发表了
同意的独立意见。

     2. 2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于 2020 年度利润分配预案的


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议案》等议案。

     3. 2021 年 3 月 31 日，公司发布了《大连百傲化学股份有限公司关于 2020
年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-013），公司 2020 年度利润分配方
案为：以公司总股本 261, 346, 400 股扣减回购的库存股 11,107,522 股后的
250,238,878 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），合计
拟派发现金红利 150,143,326.80 元（含税）。

     4. 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 4 月 15 日，公司发布了《大连百傲化学股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2021-020）。

     5. 2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于 2020 年度利润分配预案的议案》等
议案。同日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

     6. 2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定
的授予日符合相关规定。

     7. 2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

     根据上述，本所律师认为，本次调整属于董事会被授权范围内事项，公司
无需将本次调整提交股东大会审议；公司为实施本次调整已经取得了现阶段必


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要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


     二、 本次调整的主要内容


     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整，调整方法如下：

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予价
格为 7.36 元/股；根据公司 2020 年度利润分配方案，公司 2020 年度每股派息金
额为 0.6 元。根据上述授予价格调整公式，本激励计划调整后的首次授予价格
=7.36 元/股-0.6 元/股=6.76 元/股。

     根据上述，本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。


     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司为实施本次调整已经取得了现阶段必要的
批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。

     本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

     （以下无正文）

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