百傲化学：大连百傲化学股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告2021-07-20
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-044
大连百傲化学股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事
会第四次会议通知于 2021 年 7 月 16 日以电子邮件等方式向全体董事发出，会议
于 2021 年 7 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长刘宪武先生召集，经与会董事推举本
次会议由董事刘岩先生主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决
结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买大连和升控股集团有限公司（以下简称“和
升集团”）持有的大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“汇宇鑫”、“标的公司”）
100%股权。交易完成后，汇宇鑫将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会
对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
1
论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
由于本次重大资产购买的交易对方和升集团为本公司关联方；公司持股 5%
以上的主要股东大连三鑫投资有限公司系被交易对方和升集团所直接控制的企
业，公司董事王文锋、袁义祥先生同时在交易对方及标的公司任职，王文锋先生
系交易对方和标的公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议
案》
由于本次重大资产购买涉及关联交易，关联董事对本议案回避表决。非关联
董事对本方案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，具体如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情
况，编制了《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体
内容如下：
（1）方案概要
公司拟通过支付现金的方式购买和升集团持有的汇宇鑫 100%股权。交易完
成后，汇宇鑫将成为公司 100%控股的子公司。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
2
（2）交易对方
本次交易的交易对方为和升集团。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（3）交易标的
标的资产为和升集团持有的汇宇鑫 100%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（4）交易的定价原则
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，交易双方同意，本次交易的最终
交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以 2021
年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值进行协
商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（5）支付方式
本次交易对价将以现金方式支付，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹
集交易价款。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（6）期间损益归属
汇宇鑫资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的收益由公
司享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
3
（7）标的资产的交割
在本次交易先决条件全部达成且汇宇鑫子公司 Clearon Corporation 股权质押
全部解除后，汇宇鑫应向其主管市场监督管理机构申请办理本次交易涉及的工商
变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、董事变更、公司章程变更等），和
升集团和公司应予以必要的协助和配合。在前述工商变更登记手续完成时，视为
交易完成，交易完成之日为本次交易交割日。
如因违约方原因导致交易交割先决条件未能全部满足或汇宇鑫子公司
Clearon Corporation 股权质押未能全部解除的，其他方均有权单方终止交易，违约
方按照交易文件约定承担相应责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（8）盈利预测补偿
和升集团承诺就标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度（即利润承诺期
间，如本次交易未能在 2021 年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现
的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数作出承诺；具体补偿金
额、补偿方法等事项由双方签署协议进行确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（9）超额业绩奖励安排
若标的公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司
股东的净利润数超过承诺数，超额部分的 50%将用于对标的公司截至利润承诺期
末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总
额不超过本次交易对价的 20%。
在公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺
期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，标的
公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实
施。
4
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（10）本次交易决议的有效期
本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过了《关于<大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次公司重大资产购买暨关联交易事宜，编制完成《大连百傲化学股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案》及摘要。
董事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，
就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在
本项议案的基础上编制重组报告书，并将重组报告书等文件提交董事会及股东大
会进行审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本公司、大连和升控股集团有限公司拟签署<支付
现金购买资产协议>的议案》
为开展本次重大资产购买暨关联交易事宜，明确交易各方的各项权利义务，
公司、和升集团拟签署《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》
就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交易文件签署、交割条件及
5
安排、过渡期安排和过渡期损益、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约
责任、保密义务、适用的法律和争议解决等作出了约定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学
股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经核查，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交
易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于公司股价波动未达到＜关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理
6
办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限
公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行的法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资
产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海
证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见与本公告同日刊登在上海
证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易履行的法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公
司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
7
第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的
《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议
案》
公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，由于本次交易的备
考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析。公司将在预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并
再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务指标的具体影响。本次交易完成后公司拟采取的填补措施说明详见与本公
告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司关于重大资
产重组摊薄即期回报的风险采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事
会并同意董事会授权董事长或其他人士在相关法律法规范围内全权处理与本次
交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交
易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；办理
本次交易涉及的公司的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续，并签署相关
8
法律文件；
2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于办理本次
交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议及其
他书面文件；
4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市
场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或
要求的，授权董事会对本次交易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调
整和修改；
5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次交易的审计、评估及
申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次
交易材料及相关协议等文件；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资
产情况的议案》
本次交易前的十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在
与本次交易相关的资产购买、出售行为。具体内容详见与本公告同日刊登在上海
证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易前十二个
月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
9
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查、最近 36 个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连
百傲化学股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（十五）审议通过了《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度
的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关
方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《大连百傲化学股份有限
公司董事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
（十六）审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买暨关
10
联交易相关事宜的议案》
鉴于目前公司重大资产购买暨关联交易相关事项的审计、评估等工作尚未完
成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待审计、评
估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依
照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易
相关事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事王文锋、
袁义祥回避表决。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2021 年 7 月 20 日
11
