证券代码：603360             证券简称：百傲化学      公告编号：2021-046

                   大连百傲化学股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险采取填补措施
                       及相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买大连汇宇
鑫科技有限公司（以下简称“目标公司”）的 100%股权（以下简称“本次重大资
产重组”、“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为
保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

    一、本次交易对公司主要财务指标的影响

    由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案披露后尽快完成备考
报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书
中详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。

    二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

    为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对
措施：

    1、加强日常运行效率

    公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日

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常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公
司经营和管控风险。

    2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

    公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全
面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

    3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

    为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，未来，公司将严
格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降
低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。

    三、相关主体的承诺

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次交易摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行


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权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

    （二）控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、本承诺出具之日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。




    特此公告。

                                       大连百傲化学股份有限公司董事会

                                                      2021 年 7 月 20 日




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