百傲化学：大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要2021-07-20
股票代码：603360 股票简称：百傲化学 上市地点：上海证券交易所
大连百傲化学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方 注册地址
大连和升控股集团有限公司 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
二〇二一年七月
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要出具日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机
构的审计与评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准（如需）。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露
的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其它专业顾问。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“承诺人已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件
均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连
带的法律责任；在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；承诺人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；本函自本公司盖
章之日起生效。”
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般术语 ............................................................................................................ 6
二、专业术语 ............................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、本次交易评估情况 ............................................................................................ 9
三、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 9
四、超额业绩奖励安排 .......................................................................................... 10
五、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 10
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 11
八、本次交易的决策程序和审批程序 .................................................................. 11
九、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................. 12
十、本次交易各方作出的重要承诺 ...................................................................... 13
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日至实施完毕期间的减持计划 .......................................................................... 20
十二、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................. 20
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易的相关风险 .................................................................................. 23
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 24
三、其他风险 .......................................................................................................... 26
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 28
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 28
二、本次交易方案 .................................................................................................. 31
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
三、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 33
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 33
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 33
六、本次交易的决策程序和审批程序 .................................................................. 34
七、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................. 34
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
百傲化学、上市公司、
指 大连百傲化学股份有限公司
公司、本公司
通运投资、控股股东 指 大连通运投资有限公司
三鑫投资 指 大连三鑫投资有限公司
和升集团、交易对方 指 大连和升控股集团有限公司
交易双方 指 百傲化学、和升集团
大连汇宇鑫、标的公司 指 大连汇宇鑫科技有限公司
美国汇宇鑫 指 Hui Yu Xin American Corporation
Clearon 指 Clearon Corp.
标的资产 指 大连汇宇鑫 100%股权
西方石油公司 Occidental Petroleum Corp，美国的油气公
OXY 指
司，二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸产品属于其产品之一
KIK Custom Products Inc，美国的二氯异氰尿酸钠、三氯异
KIK 指
氰尿酸产品供应商之一
Bryan 指 J. Bryan Kitchen, Clearon 现任 CEO
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎，COVID-19
SKU 指 Stock Keeping Unit，库存量单位
本次交易、本次重组、 百傲化学以支付现金的方式购买和升集团持有的大连汇
指
本次重大资产重组 宇鑫 100%股权
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
《支付现金购买资产 《大连百傲化学股份有限公司与大连和升控股集团有限
指
协议》 公司之支付现金购买资产协议》
《大连百傲化学股份有限公司与大连和升控股集团有限
《业绩补偿协议》 指
公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资
交割日 指
产工商变更登记完成之日为准
本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《大连百傲化学股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
工业化生产的精细化学直接产品，一般需根据下游不同需
原药剂 指
求复配成各类终端产品后方可使用
一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，
主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、
异噻唑啉酮 指
工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、
油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉
又称 CMIT/MIT、凯松（Kathon），异噻唑啉酮类杀菌剂的
CIT/MIT 指 一种，主要成分为 5-氯-2-甲基-3-异噻唑啉酮（CMIT）、2-
甲基-3-异噻唑啉酮（MIT）混合物
一种消毒杀菌剂，分子式为 C3O3N3Cl2Na，包括无水形式
二氯异氰尿酸钠、二
指 （氯含量 63%）和二水形式（氯含量 56%)，所含的氯释放
氯、NaDCC
速度较快
三氯异氰尿酸、三氯、 一种消毒杀菌剂，分子式为 C3Cl3N3O3，氯含量约 90%，
指
TCCA 所含的氯释放速度相对较慢
一种化工原料，主要用于制新型漂白剂、消毒杀菌剂、水
异氰尿酸、三聚氰酸、
指 处理剂以及树脂、涂料和金属氰化缓蚀剂等，并可与氯化
CA
异氰尿酸共同使用以延长氯化异氰尿酸的使用寿命
异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，中文名为：2-甲基-3-异噻唑
MIT 指
啉酮
注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要出具日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标
的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露。经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等可能与本预案摘要披露情况
存在较大差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇
鑫 100%股权。本次交易完成后，大连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为和升集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为大连汇宇鑫 100%股权。大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫
100%股权，美国汇宇鑫持有 Clearon100%股权1。大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无
实际经营业务，Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产
及销售业务。
（三）交易的定价原则和交易价格
截至本预案摘要出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交
易双方同意，本次交易的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构以 2021 年 03 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告中
确认的标的资产评估值协商，由双方签署补充协议进行确定。
1 Clearon 拟根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Bryan 不超过 8%
股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配比例；Clearon 与 Bryan 拟通过签订协议约定
该等股权的具体授予安排，截至本预案摘要出具日，相关协议尚未签订完成。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）交易对价支付方式及分期付款安排
交易双方同意，本次交易对价按如下方式支付：
（1）第一期交易对价：本次交易的先决条件满足或经上市公司依法豁免之
日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 30%；
（2）第二期交易对价：Clearon 公司股权质押解除且标的资产交割完成之日
起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 21%；
（3）第三期交易对价：交割日之后 1 年内，上市公司向交易对方支付本次
交易对价的 49%。
（六）过渡期损益的归属
根据《支付现金购买资产协议》，在标的资产评估基准日资产现状的基础上，
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏
损差额，由交易对方以现金方式全额补偿给上市公司。在前述过渡期间的损益数
额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期
间出现亏损，交易对方应在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
二、本次交易评估情况
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性
分析将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺就标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度（即利润承诺期
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
间，如本次交易未能在 2021 年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现
的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数作出承诺，鉴于本次交易
涉及的审计、评估工作尚未完成，上述利润承诺以上市公司聘请的具有证券、期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方另行协商并
签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》进行确定。
四、超额业绩奖励安排
若标的公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司
股东的净利润数超过承诺数，超额部分的 50%将用于对标的公司截至利润承诺
期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励
总额不超过本次交易对价的 20%。
在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司利润
承诺期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，
标的公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后
实施。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计的财务数据、大连汇宇鑫 2020 年未经审计的营
业收入和 2021 年 3 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，本次交易的相关比
例计算如下：
单位：万元
财务指标 大连汇宇鑫 上市公司 占比
资产总额 61,746.25 142,969.60 43.19%
资产净额 -5,663.48 98,828.32 -5.73%
营业收入 63,726.11 74,954.10 85.02%
注：截至本预案摘要出具日，本次交易的评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定，因此暂不考虑预估交易金额指标。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大
资产重组。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为和升集团。截至本预案摘要出具日，和升集
团为上市公司董事王文锋先生直接控制的企业，因此本次交易构成关联交易。由
于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策程序如下：
1、上市公司已召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及
相关议案。
2、本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决
策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
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决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、
生产和销售业务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化
工中间体产品（邻氯苯腈）。本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消
毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠
（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，上述产品在水
体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，
同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及
工业水处理等。
上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体存在一
定重合度。本次交易将充分发挥上市公司和 Clearon 之间在业务、财务、管理等
方面的协同效应，一方面有利于拓宽上市公司的产品矩阵，为上市公司提供新的
利润增长点，本次交易完成后，上市公司将拥有消费级的消毒杀菌产品，同时将
获得美国历史悠久的消费品品牌；另一方面有利于上市公司与 Clearon 共享在美
国、中国成熟的客户、物流及仓储资源，拓宽上市公司在美国的销售渠道，帮助
上市公司实现产业链向下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛
利率，同时推动 Clearon 产品进入中国市场，从而多方面提升上市公司的盈利能
力。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增
强，整体价值得到有效提升，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和
核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将
在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情
况进行详细测算，并于重组报告书中披露。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1. 本公司/本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次
重大资产重组所需的全部信息。本公司/本人保证所披露或提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人披露或提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百傲化学或者投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任；
2. 在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所重大资产重组的有关规定，及时披露有关本次
上市公司及 关于提供信息
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
全体董事、 真实、准确、完
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
监事和高级 整的声明和承
3. 本次重大资产重组的所有申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述和
管理人员 诺
重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组的
所有申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本
次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在百傲化学拥有权益的股份（如有）；
4. 本公司/本人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对本公司/本人
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
2、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
上市公司及
关于合法合规 3、截至本函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存
全体董事、
情况的声明与 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
监事和高级
承诺函 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
管理人员
4、截至本函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员不
属于司法执行及环境保护、生产安全、产品质量、税务等联合惩戒文件已规
定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列
入环境保护、生产安全、产品质量、税务和其他领域各级监管部门公布的其
他形式“黑名单”的情形。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
5、截至本函出具之日，上市公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
6、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形；
上市公司及 3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在内
全体董事、 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
幕交易行为的
监事和高级 情形；
承诺函
管理人员 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，百傲化学持股 5%以上的主要股东大连三鑫投资有限
公司系被交易对方大连和升控股集团有限公司所直接控制的企业；百傲化学
董事王文锋、袁义祥先生同时在交易对方大连和升控股集团有限公司及标的
公司大连汇宇鑫科技有限公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实
上市公司及
关于是否存在 际控制人。
全体董事、
关联关系的声 2、除上述已披露情形外，本公司/本人与本次重大资产重组的交易对方、标
监事和高级
明和承诺函 的公司及其实际控制人、董事/监事/高级管理人员之间不存在一致行动关系
管理人员
及其他关联关系。
3、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全 关于减持上市 自百傲化学本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持
体董事、监 公司股份计划 百傲化学股份的计划。
事和高级管 的说明和承诺 本函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反上述承诺内容而导
理人员 函 致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
关于上市公司 措施的执行情况相挂钩；
上市公司全 重大资产重组 5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行
体董事、高 摊薄即期回报 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人员 采取填补措施 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
的承诺函 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1. 本公司/本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次
重大资产重组所需的全部信息。本公司/本人保证所披露或提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人披露
或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百傲化学或者
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任；
关于提供信息 2. 在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
通运投资、 真实、准确、 章、中国证监会和证券交易所重大资产重组的有关规定，及时披露有关本
刘宪武 完整的声明和 次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
承诺 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 如本公司/本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在百傲化学拥有权益的股份（如有）；
4. 本公司/本人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对本公司/本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、本公司/本人均具有良好的诚信记录，在证券期货市场失信记录查询平
台中均不存在负面信息，也不存在其他不良信用记录，亦不存在利用本次
重大资产重组损害上市公司及其他股东的合法权益的情况。
2、最近三年，本公司/本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其
关于合法合规 他重大失信行为。
通运投资、
情况的声明与 4、本公司/本人上不属于司法执行及环境保护、生产安全、产品质量、税
刘宪武
承诺函 务等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，
不存在因违法行为而被列入环境保护、生产安全、产品质量、税务和其他
领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
5、本公司/本人不存在损害上市公司投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
6、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；
3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在内
通运投资、 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
幕交易行为的
刘宪武 情形；
承诺函
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
15
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于本次重大 1、本公司/本人原则上同意上市公司本次重大资产重组。
资产重组的原 2、自百傲化学本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司
通运投资、 则性意见及减 无减持百傲化学股份的计划。
刘宪武 持上市公司股 3、本函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违
份计划的说明 反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应
和承诺函 赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司/本人与百傲化学本次重大资产重组交易对
方大连和升控股集团有限公司、标的公司大连汇宇鑫科技有限公司及其实
关于是否存在
通运投资、 际控制人、董事/监事/高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系。
关联关系的声
刘宪武 2、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
明和承诺函
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关于上市公司
关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投
重大资产重组
通运投资、 资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
摊薄即期回报
刘宪武 3、本承诺出具之日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
采取填补措施
会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中
的承诺函
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体
系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
关于保持上市
通运投资、 5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
公司独立性的
刘宪武 （三） 关于上市公司机构独立
声明与承诺函
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情
形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方/控股的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本声明及承诺函在本人/本公司拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。
16
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加
重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津
贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
通运投资、 关于规范关联 场公认的合理价格确定。
刘宪武 交易的承诺* 二、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响
股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
1、除股份公司及已经披露的关联企业外，本公司/刘宪武未直接或间接控
股或参股其他企业。本公司/刘宪武目前没有、将来也不以任何形式从事或
者参与与股份公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他
公司从事或参与和股份公司主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本公司/刘宪武不从事或者参与与股份公司主营业务相同或相似的业务
和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及
（2）以任何形式支持他人从事与股份公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；及
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本
关于避免同业
通运投资、 公司/刘宪武及本公司/刘宪武届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营
竞争的承诺函
刘宪武 的，本公司/刘宪武及本公司/刘宪武届时控制的其他企业应将相关业务出
*
售，股份公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本公司/刘宪武
并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正
常商业交易的基础上确定。
4、对于股份公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而本公司/刘宪武及本公司/刘宪武届时控制的其他企业尚未对此进行生产、
经营的，本公司/刘宪武及届时本公司/刘宪武控制的其他企业将不从事与股
份公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本公司/刘宪武违反上述避免同业竞争承诺，则本公司/刘宪武利用同
业竞争所获得的全部收益（如有）归股份公司所有，并赔偿股份公司和其
他股东因此受到的损失；同时本公司/刘宪武不可撤销地授权股份公司从当
年及其后年度应付本公司/刘宪武现金分红和应付本公司/刘宪武薪酬中扣留
与上述收益和损失相等金额的款项归股份公司所有，直至本公司/刘宪武承
诺履行完毕并弥补完股份公司和其他股东的损失。
注：上述标注*的承诺为相关主体 IPO 时出具的承诺，并非为本次交易专门出具的承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1. 承诺人已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
关于提供信
所需的全部信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
息真实、准
和升集团 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
确和完整的
件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
声明和承诺
大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
17
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
担个别及连带的法律责任；
2. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3. 承诺人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、截至本函出具之日，本次重大资产重组的标的资产是本公司所持标的公司
大连汇宇鑫科技有限公司 100%的股权。
2、本公司合法持有标的公司股权，对该标的公司股权拥有合法的处置权利，
标的公司股权权属清晰；本公司已经依法履行全部出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不
存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似
安排；未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁
止、限制该等股权转让的标的公司内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；
关于拟注入 该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的
和升集团 资产权属的 情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决
承诺函 或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在任何妨碍权属转
移的其他情况。
3、如本公司所转让的标的公司股权存在任何权属纠纷或争议，导致百傲化学
受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本公司将全力配合百傲化学及
标的公司妥善解决该等纠纷或争议。同时，本公司对百傲化学、标的公司因此
遭受的全部损失承担补偿责任。
4、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形；
3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
和升集团及 关于不存在
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
其主要管理 内幕交易行
形；
人员 为的承诺函
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，百傲化学持股 5%以上的主要股东大连三鑫投资有限
公司系被交易对方大连和升控股集团有限公司所直接控制的企业；百傲化学
董事王文锋、袁义祥先生同时在交易对方大连和升控股集团有限公司及标的
关于是否存
公司大连汇宇鑫科技有限公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实
在关联关系
和升集团 际控制人。
的声明和承
2、除上述情形外，本公司/本人与百傲化学及其董事/监事/高级管理人员、控
诺函
股股东、实际控制人之间不存在其他一致行动关系及关联关系。
3、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
18
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除本人王文锋
因未积极督促大连万怡投资有限公司按其披露内容履行相关义务被上海证券
关于最近五
交易所予以通报批评外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
年处罚、诉
和升集团及 监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分等情形，不存在任何
讼、仲裁及
其主要管理 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
诚信情况的
人员 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调
声明与承诺
查之情形；
函
2、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
大连汇宇鑫 者立案侦查之情形；
及其全体董 关于不存在 3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
事、监事、 内幕交易行 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
高级管理人 为的承诺函 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
员 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次重
大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，百傲化学持股 5%以上的主要股东大连三鑫投资有限公
司系被交易对方大连和升控股集团有限公司所直接控制的企业；百傲化学董事
王文锋、袁义祥先生同时在交易对方大连和升控股集团有限公司及标的公司大
大连汇宇鑫
关于是否存 连汇宇鑫科技有限公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实际控制
及其全体董
在关联关系 人。
事、监事、
的声明和承 2、除上述情形外，本公司/本人与百傲化学及其董事/监事/高级管理人员、控股
高级管理人
诺函 股东、实际控制人之间不存在其他一致行动关系及关联关系。
员
3、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次重
大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1. 承诺人已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
大连汇宇鑫
关于提供信 件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
及其全体董
息真实、准 遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担
事、监事、
确和完整的 个别及连带的法律责任；
高级管理人
声明和承诺 2. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
员
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
3. 承诺人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、本公司/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
关于最近五
大连汇宇鑫 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
年处罚、诉
及其全体董 律处分等情形，不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因
讼、仲裁及
事、监事、 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
诚信情况的
高级管理人 会等行政主管部门立案调查之情形；
声明与承诺
员 2、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次重
函
大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东已出具说明：自百傲化学本次重
大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持百傲化学股份的计划。
截至本预案摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：
自百傲化学本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持百傲
化学股份的计划。
十二、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东通运投资、实际控制人刘宪武先生就本次重组原则性意见
如下：“本公司/本人原则上同意上市公司本次重大资产重组。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公允、公平、合理
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券、期货相关业务资格。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董
事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况
进行单独统计并予以披露。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提
示”之“八、本次交易的决策程序和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的
程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及完成相关决策及审批程序的
时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投
资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
4、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审
计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上
述风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的资产对应年度的预测净
利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承
诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于标的资产未来的实际经营状况。考虑到未来存
在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的资产的整
体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进
行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易
的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）持续经营能力和净利润波动性风险
大连汇宇鑫在 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月的营业收入分别为 63,178.77
万元、63,726.11 万元及 20,369.62 万元（预审数），净利润分别为-9,740.96 万元、
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
-4,442.38 万元及 1,800.68 万元（预审数）。虽然报告期内标的资产营业收入、净
利润有所增长，但净利润水平仍相对较低。如果标的资产主要经营实体 Clearon
在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价格
大幅波动、原材料及劳动力成本大幅上升等不利变化，将可能对 Clearon 及标的
资产的持续经营能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动的风险。
（二）管理团队和专业技术人员流失风险
Clearon 目前配置了业务经验丰富的管理团队和专业技术人员，这些高端人
才也是 Clearon 未来发展的重要保障，Clearon 核心管理团队的稳定性将直接关
系到 Clearon 业务的稳定性。为加强 Clearon 核心管理团队的稳定性，Clearon 拟
根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Bryan
不超过 8%的股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配情况；
Clearon 与 Bryan 拟签订协议约定该等股权的具体授予安排，截至本预案摘要出
具日，相关协议尚未签订完成。Clearon 拟通过向 Bryan（及/或其他高管成员）
授予股权的方式充分调动 Bryan（及/或其他高管成员）的工作积极性，并将其自
身利益与 Clearon 长远发展紧密结合，以期为 Clearon 创造更大收益。然而，在
市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队或专业技术人员流失，或人
才培养的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会
给 Clearon 的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（三）市场竞争风险
本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产
品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰
尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，Clearon 产品在水体及物体表面的消
毒杀菌环节被广泛使用。其中，二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-
90）主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，同时也可用于家庭或公共设施包括医疗
领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及工业水处理等。Clearon 主要竞争对手
包括 OXY、KIK 等跨国公司，市场竞争较为激烈。未来若消毒杀菌类有机氯制
剂行业竞争进一步加剧，主要竞争对手 KIK 复产并以低价抢占市场份额，新冠
疫情得到控制从而影响消毒产品的使用频率，或原材料成本上升、产品销售价格
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
下跌；若 Clearon 无法有效地应对市场激烈的竞争，可能会失去现有的市场份额，
对经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的
影响。由于 Clearon 的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为
人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来
运营带来一定汇兑风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
新增消毒杀菌类有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。未来上市公司将根据
实际情况，对双方业务进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和 Clearon
在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层
在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后
的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。若未来 Clearon 业务不能与上市公司
进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响，提请投资
者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
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本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号）等多项政策为企业并购重组提供便
利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用。2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供
给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服
务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外企
业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升上
市公司国际竞争力。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，
也是推动公司发展的客观需要。
2、供给侧改革持续推进，助力精细化工产业健康发展
随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多生产工艺落后、
污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业的过程中，精细
化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，要
求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，企业核心技术及
持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具备先进技术和雄
厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
在此背景下，公司通过产业并购重组方式响应国家供给侧改革的号召，助力
我国精细化工产业健康发展。
3、上市公司现有业务稳定发展，拟拓展新的利润增长点
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、生产和销售业
务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化工中间体产品
（邻氯苯腈）。上市公司深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业近 20 年，已发展成为
亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。根据上市公司 2018 年、
2019 年及 2020 年审计报告和 2021 年一季度财务报告，上市公司最近三年一期
实现归母净利润分别为 14,518.75 万元、30,680.14 万元及 22,175.45 万元和
5,183.13 万元，盈利能力整体较强。目前，上市公司主要产品已取得美国 EPA，
具备出口海外主要市场的资质。美国市场是工业杀菌剂业务的主要国际市场之一，
上市公司一直谋求拓宽美国市场销售渠道，并拟通过兼并收购等方式开拓美国等
海外市场、增加杀菌消毒行业的产品矩阵，逐步实现从本土化经营到全球化发展
的转型、从单一产品单一环节的经营向多产品矩阵全产业链条经营的转型，拓展
新的利润增长点。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司微生物控制剂产业链布局，实现产业优化升级
本次交易之前，上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、
生产和销售业务。公司主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配
套化工中间体产品（邻氯苯腈），主要用于杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于
油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、
制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。Clearon 主要从事用于消毒杀菌的
有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-
56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，Clearon 产品在水体及
物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，其中主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，
同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及
工业水处理等。通过本次交易，上市公司将完善有机氯制剂类消毒杀菌产品的产
业布局，进入家庭及公共设施等消毒杀菌应用领域，进一步完善在微生物控制领
域的产业链延伸，实现微生物控制产业优化升级。
2、提升上市公司持续盈利能力，充分发挥协同效应
Clearon 深耕家庭及公共设施的消毒杀菌领域多年，自 2018 年开始逐步引进
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
新的管理团队后，通过实施梳理细分产品 SKU、优化升级产品定位、充分开发客
户需求、降低采购/生产/销售环节损耗等降本增效的改革措施，使得盈利能力得
到显著提升。根据预审数据，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，大连汇宇
鑫分别实现营业收入 63,178.77 万元、63,726.11 万元及 20,369.62 万元，分别实
现净利润-9,740.96 万元、-4,442.38 万元及 1,800.68 万元，盈利能力得到大幅改
善。同时，上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体
存在一定重合度。本次交易将充分发挥上市公司和 Clearon 之间在业务、财务、
管理等方面的协同效应，有利于上市公司共享 Clearon 在美国成熟的客户、物流
及仓储资源，有助于拓宽上市公司在美国的销售渠道，帮助上市公司实现产业链
向下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率；与此同时，上
市公司在中国成熟的采销渠道资源也将赋能 Clearon 快速打入中国市场，从而综
合提升上市公司的盈利能力。
3、推行国际化战略，提升公司品牌在全球市场的知名度
美国市场是工业杀菌剂业务的主要国际市场之一，上市公司一直谋求拓宽市
场销售渠道，拟通过兼并收购等方式开拓美国等海外市场，逐步实现上市公司海
外销售策略，完成从本土化经营到全球化发展的转型。Clearon 在美国具有良好
的口碑和稳定的客户资源，上市公司将会通过 Clearon 加大海外市场的拓展力度，
异噻唑啉酮类工业杀菌剂 CMIT 系列产品已通过 Clearon 在美国市场对外进行销
售，未来进一步打开北美市场，进一步促进上市公司的国际化经营。同时，上市
公司其它产品也将借助 Clearon 在美国成熟的销售渠道进行市场推广，借助
Clearon 资源优势加速打开北美市场，提升公司品牌在北美乃至全球市场的知名
度。此外，中国市场作为消毒杀菌产品的主要需求市场之一，未来对高端休闲娱
乐水处理产品及家庭护理型消毒杀菌产品亦存在较大的市场需求，上市公司看好
Clearon 产品未来在中国进行业务拓展及与国内品牌合作推广的应用前景，希望
将 Clearon 产品引入国内市场，借助其历史悠久的品牌优势和长期积累的技术优
势，开发在中国市场的消费级产品品牌。通过本次交易，上市公司与 Clearon 将
共同联手，努力实现打造泛亚太区微生物控制剂龙头企业的战略目标。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
二、本次交易方案
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇
鑫 100%股权。本次交易完成后，大连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为和升集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为大连汇宇鑫 100%股权。大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫
100%股权，美国汇宇鑫持有 Clearon100%股权2。大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无
实际经营业务，Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产
及销售业务。
（三）交易的定价原则和交易价格
截至本预案摘要出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交
易双方同意，本次交易的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构以 2021 年 03 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告中
确认的标的资产评估值协商，由双方签署补充协议进行确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）现金支付期限
交易双方同意，本次交易对价按如下方式支付：
（1）第一期交易对价：本次交易的先决条件满足或经上市公司依法豁免之
日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 30%；
2 Clearon 拟根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Bryan 不超过 8%
股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配比例；Clearon 与 Bryan 拟通过签订协议约定
该等股权的具体授予安排，截至本预案摘要出具日，相关协议尚未签订完成。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
（2）第二期交易对价：Clearon 公司股权质押解除且标的资产交割完成之日
起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 21%；
（3）第三期交易对价：交割日之后 1 年内，上市公司向交易对方支付本次
交易对价的 49%。
（六）过渡期损益的归属
根据《支付现金购买资产协议》，在标的资产评估基准日资产现状的基础上，
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏
损差额，由交易对方以现金方式全额补偿给上市公司。在前述过渡期间的损益数
额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期
间出现亏损，交易对方应在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（七）本次交易评估情况
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性
分析将在重组报告书中予以披露。
（八）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺就标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度（即利润承诺期
间，如本次交易未能在 2021 年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现
的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数作出承诺，鉴于本次交易
涉及的审计、评估工作尚未完成，上述利润承诺以上市公司聘请的具有证券、期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方另行协商并
签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》进行确定。
（九）超额业绩奖励安排
若标的公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司
股东的净利润数超过承诺数，超额部分的 50%将用于对标的公司截至利润承诺
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励
总额不超过本次交易对价的 20%。
在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司利润
承诺期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，
标的公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后
实施。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计的财务数据、大连汇宇鑫 2020 年未经审计的营
业收入和 2021 年 3 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，本次交易的相关比
例计算如下：
单位：万元
财务指标 大连汇宇鑫 上市公司 占比
资产总额 61,746.25 142,969.60 43.19%
资产净额 -5,663.48 98,828.32 -5.73%
营业收入 63,726.11 74,954.10 85.02%
注：截至本预案摘要出具日，本次交易的评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定，因此暂不考虑预估交易金额指标。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大
资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为和升集团。截至本预案摘要出具日，和升集
团为上市公司董事王文锋先生直接控制的企业，因此本次交易构成关联交易。由
于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策程序如下：
1、上市公司已召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及
相关议案。
2、本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决
策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、
生产和销售业务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化
工中间体产品（邻氯苯腈）。本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消
毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠
（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，上述产品在水
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体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，
同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及
工业水处理等。
上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体存在一
定重合度。本次交易将充分发挥上市公司和 Clearon 之间在业务、财务、管理等
方面的协同效应，一方面有利于拓宽上市公司的产品矩阵，为上市公司提供新的
利润增长点；另一方面有利于上市公司与 Clearon 共享在美国、中国成熟的客户、
物流及仓储资源，拓宽上市公司在美国的销售渠道，帮助上市公司实现产业链向
下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率，同时推动 Clearon
产品进入中国市场，从而多方面提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，上
市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提
升，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将
在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情
况进行详细测算，并于重组报告书中披露。
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（本页无正文，为《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案摘要》之盖章页）
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2021 年 7 月 19 日
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