股票代码：603360 股票简称：百傲化学 上市地点：上海证券交易所
大连百傲化学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
交易对方 注册地址
大连和升控股集团有限公司 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
二〇二一年七月
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案出具日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机
构的审计与评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准（如需）。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“承诺人已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了 本次交
易所需的全部信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件
均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连
带的法律责任；在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；承诺人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；本函自本公司盖
章之日起生效。”
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 8
一、一般术语 ............................................................................................................ 8
二、专业术语 ............................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11
二、本次交易评估情况 .......................................................................................... 12
三、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 13
四、超额业绩奖励安排 .......................................................................................... 13
五、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 13
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14
八、本次交易的决策程序和审批程序 .................................................................. 14
九、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................. 15
十、本次交易各方作出的重要承诺 ...................................................................... 16
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日至实施完毕期间的减持计划 .......................................................................... 23
十二、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................. 24
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 24
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、与本次交易的相关风险 .................................................................................. 26
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 27
三、其他风险 .......................................................................................................... 29
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 31
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 31
二、本次交易方案 .................................................................................................. 34
三、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................................. 36
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 36
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 37
六、本次交易的决策程序和审批程序 .................................................................. 37
七、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................. 38
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40
一、公司基本信息 .................................................................................................. 40
二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 40
三、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 57
四、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .................. 58
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................. 59
六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...................... 60
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 61
一、基本情况 .......................................................................................................... 61
二、产权结构图 ...................................................................................................... 61
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................... 61
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 .............................. 62
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 62
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 62
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 63
一、标的公司基本信息 .......................................................................................... 63
二、产权控制关系 .................................................................................................. 63
三、下属公司情况 .................................................................................................. 63
四、主要财务数据 .................................................................................................. 65
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
五、主营业务情况 .................................................................................................. 66
六、核心竞争力 ...................................................................................................... 67
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................. 69
第六节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 70
一、股权转让及价款支付 ...................................................................................... 70
二、业绩承诺与补偿安排及超额业绩奖励安排 .................................................. 71
三、滚存未分配利润安排 ...................................................................................... 71
四、过渡期间安排 .................................................................................................. 71
五、交割安排 .......................................................................................................... 74
六、人员安置、债权债务的处理 .......................................................................... 75
七、甲方的陈述与保证 .......................................................................................... 75
八、乙方的陈述、保证与承诺 .............................................................................. 75
九、保密义务 .......................................................................................................... 78
十、违约责任 .......................................................................................................... 78
十一、协议的生效、解除与终止 .......................................................................... 79
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 81
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 81
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 81
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 82
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 83
一、与本次交易的相关风险 .................................................................................. 83
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 84
三、其他风险 .......................................................................................................... 86
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 88
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易 ............................................ 88
二、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...................................... 88
三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
日至实施完毕期间的减持计划 .............................................................................. 88
四、本次交易提示性公告披露前公司股票价格波动情况说明 .......................... 88
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 89
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 .................................................................................. 90
第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 92
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................. 93
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
百傲化学、上市公司、
指 大连百傲化学股份有限公司
公司、本公司
通运投资、控股股东 指 大连通运投资有限公司
三鑫投资 指 大连三鑫投资有限公司
和升集团、交易对方 指 大连和升控股集团有限公司
交易双方 指 百傲化学、和升集团
大连汇宇鑫、标的公司 指 大连汇宇鑫科技有限公司
美国汇宇鑫 指 Hui Yu Xin American Corporation
Clearon 指 Clearon Corp.
标的资产 指 大连汇宇鑫 100%股权
百傲精细化工 指 大连百傲精细化工有限公司
百傲有限 指 大连百傲化学有限公司
通运化工 指 大连通运化工有限公司
鑫达投资 指 大连鑫达投资有限公司
和升国际 指 香港和升国际实业有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土鑫洲 指 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）
三联林业 指 香港三联林业产品有限公司
洁世投资 指 天津洁世投资有限公司
大连鑫傲创新投资中心（有限合伙），现更名为宁波百化创
鑫傲创新 指
新投资中心（有限合伙）
Walmart Stores Incorporated，沃尔玛百货有限公司，是世界
沃尔玛、Walmart 指
最大的连锁零售商
Sam's Club, Inc.，美国的连锁会员店，属于沃尔玛的下属
山姆店、Sam’s Club 指
企业
SCP 指 SCP Distributors LLc，美国的泳池商品批发商
Leslie's 指 Leslie's Poolmart, Inc.，美国的泳池商品销售商
Ecolab Inc，美国的水处理、卫生及感染预防方案与服务的
Ecolab Inc 指
提供商
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
西方石油公司 Occidental Petroleum Corp，美国的油气公
OXY 指
司，二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸产品属于其产品之一
KIK Custom Products Inc，北美的二氯异氰尿酸钠、三氯异
KIK 指
氰尿酸产品供应商之一
Bryan 指 J. Bryan Kitchen, Clearon 现任 CEO
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎，COVID-19
SKU 指 Stock Keeping Unit，库存量单位
本次交易、本次重组、 百傲化学以支付现金的方式购买和升集团持有的大连汇
指
本次重大资产重组 宇鑫 100%股权
《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本预案、预案 指
预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
《 支 付 现 金 购 买 资产 《大连百傲化学股份有限公司与大连和升控股集团有限
指
协议》 公司之支付现金购买资产协议》
《大连百傲化学股份有限公司与大连和升控股集团有限
《业绩补偿协议》 指
公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资
交割日 指
产工商变更登记完成之日为准
本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（含交割日当日）的期间
报告期、两年一期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大连百傲化学股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
工业化生产的精细化学直接产品，一般需根据下游不同需
原药剂 指
求复配成各类终端产品后方可使用
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，
主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、
异噻唑啉酮 指
工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、
油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉
又称 CMIT/MIT、凯松（Kathon），异噻唑啉酮类杀菌剂的
CIT/MIT 指 一种，主要成分为 5-氯-2-甲基-3-异噻唑啉酮（CMIT）、2-
甲基-3-异噻唑啉酮（MIT）混合物
一种消毒杀菌剂，分子式为 C3 O3 N3 Cl2 Na，包括无水形式
二 氯 异 氰 尿 酸 钠 、二
指 （氯含量 63%）和二水形式（氯含量 56%)，所含的氯释放
氯、NaDCC
速度较快
三氯异氰尿酸、三氯、 一种消毒杀菌剂，分子式为 C3 Cl3 N3 O3 ，氯含量约 90%，
指
TCCA 所含的氯释放速度相对较慢
一种化工原料，主要用于制新型漂白剂、消毒杀菌剂、水
异氰尿酸、三聚氰酸、
指 处理剂以及树脂、涂料和金属氰化缓蚀剂等，并可与氯化
CA
异氰尿酸共同使用以延长氯化异氰尿酸的使用寿命
异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，中文名为：2-甲基-3-异噻唑
MIT 指
啉酮
异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，中文名为：2-辛基-4-异噻唑
OIT 指
啉-3-酮
异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，中文名为：4，5-二氯-N-辛
DCOIT 指
基-3-异噻唑啉酮
异噻唑啉酮类杀菌剂的一种，中文名为：1,2-苯并-异噻唑
BIT 指
啉-3-酮
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案出具日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的
资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等可能与本预案披露情况存在较大
差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大 连汇宇
鑫 100%股权。本次交易完成后，大连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为和升集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为大连汇宇鑫 100%股权。大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫
100%股权，美国汇宇鑫持有 Clearon100%股权1 。大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无
实际经营业务，Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产
及销售业务。
（三）交易的定价原则和交易价格
截至本预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易双
方同意，本次交易的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构以 2021 年 03 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告中确认
1
Clearon 拟根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Bryan 不超过 8%
股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配比例；Clearon 与 Bryan 拟通过签订协议约定
该等股权的具体授予安排，截至本预案出具日，相关协议尚未签订完成。
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的标的资产评估值协商，由双方签署补充协议进行确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）交易对价支付方式及分期付款安排
交易双方同意，本次交易对价按如下方式支付：
（1）第一期交易对价：本次交易的先决条件满足或经上市公司依法豁免之
日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 30%；
（2）第二期交易对价：Clearon 公司股权质押解除且标的资产交割完成之日
起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 21%；
（3）第三期交易对价：交割日之后 1 年内，上市公司向交易对方支付本次
交易对价的 49%。
（六）过渡期损益的归属
根据《支付现金购买资产协议》，在标的资产评估基准日资产现状的基础上，
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏
损差额，由交易对方以现金方式全额补偿给上市公司。在前述过渡期间的损益数
额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期
间出现亏损，交易对方应在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
二、本次交易评估情况
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺就标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度（即利润承诺期
间，如本次交易未能在 2021 年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现
的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数作出承诺，鉴于本次交易
涉及的审计、评估工作尚未完成，上述利润承诺以上市公司聘请的具有证券、期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方另行协商并
签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》进行确定。
四、超额业绩奖励安排
若标的公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于标 的公司
股东的净利润数超过承诺数，超额部分的 50%将用于对标的公司截至利润承诺
期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励
总额不超过本次交易对价的 20%。
在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公 司利润
承诺期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，
标的公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后
实施。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计的财务数据、大连汇宇鑫 2020 年未经审计的营
业收入和 2021 年 3 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，本次交易的相关比
例计算如下：
单位：万元
财务指标 大连汇宇鑫 上市公司 占比
资产总额 61,746.25 142,969.60 43.19%
资产净额 -5,663.48 98,828.32 -5.73%
营业收入 63,726.11 74,954.10 85.02%
注：截至本预案出具日，本次交易的评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，
因此暂不考虑预估交易金额指标。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为和升集团。截至本预案出具日，和升集团为
上市公司董事王文锋先生直接控制的企业，因此本次交易构成关联交易。由于本
次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策程序如下：
1、上市公司已召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及
相关议案。
2、本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决
策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、
生产和销售业务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化
工中间体产品（邻氯苯腈）。本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消
毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠
（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，上述产品在水
体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，
同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及
工业水处理等。
上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体存在一
定重合度。本次交易将充分发挥上市公司和 Clearon 之间在业务、财务、管理等
方面的协同效应，一方面有利于拓宽上市公司的产品矩阵，为上市公司提供新的
利润增长点，本次交易完成后，上市公司将拥有消费级的消毒杀菌产品，同时将
获得美国历史悠久的消费品品牌；另一方面有利于上市公司与 Clearon 共享在美
国、中国成熟的客户、物流及仓储资源，拓宽上市公司在美国的销售渠道，帮助
上市公司实现产业链向下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛
利率，同时推动 Clearon 产品进入中国市场，从而多方面提升上市公司的盈利能
力。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增
强，整体价值得到有效提升，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和
核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 情况进
行详细测算，并于重组报告书中披露。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1. 本公司/本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次
重大资产重组所需的全部信息。本公司/本人保证所披露或提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人披露或提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百傲化学或者投资者
造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任；
2. 在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所重大资产重组的有关规定，及时披露有关本次
上市公司及 关于提供信息
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
全体董事、 真实、准确、完
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
监事和高级 整的声明和承
3. 本次重大资产重组的所有申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述和
管理人员 诺
重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组的
所有申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本
次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在百傲化学拥有权益的股份（如有）；
4. 本公司/本人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对本公司/本人
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
上市公司及
关于合法合规 和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中国证
全体董事、
情况的声明与 监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
监事和高级
承诺函 2、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
管理人员
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
16
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
3、截至本函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本函出具之日，上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员不
属于司法执行及环境保护、生产安全、产品质量、税务等联合惩戒文件已规
定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列
入环境保护、生产安全、产品质量、税务和其他领域各级监管部门公布的其
他形式“黑名单”的情形。
5、截至本函出具之日，上市公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
6、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形；
上市公司及 3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在内
全体董事、 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的
幕交易行为的
监事和高级 情形；
承诺函
管理人员 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，百傲化学持股 5%以上的主要股东大连三鑫投资有限
公司系被交易对方大连和升控股集团有限公司所直接控制的企业；百傲化学
董事王文锋、袁义祥先生同时在交易对方大连和升控股集团有限公司及标的
公司大连汇宇鑫科技有限公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实
上市公司及
关于是否存在 际控制人。
全体董事、
关联关系的声 2、除上述已披露情形外，本公司/本人与本次重大资产重组的交易对方、标
监事和高级
明和承诺函 的公司及其实际控制人、董事/监事/高级管理人员之间不存在一致行动关系
管理人员
及其他关联关系。
3、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全 关于减持上市 自百傲化学本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持
体董事、监 公司股份计划 百傲化学股份的计划。
事和高级管 的说明和承诺 本函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反上述承诺内容而导
理人员 函 致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
关于上市公司 他方式损害公司利益；
上市公司全 重大资产重组 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
体董事、高 摊薄即期回报 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
级管理人员 采取填补措施 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
的承诺函 措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1. 本公司/本人已向参与本次重大资产重组的相关中介机构充分披露了本次
重大资产重组所需的全部信息。本公司/本人保证所披露或提供信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本人披露
或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百傲化学或者
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任；
关于提供信息 2. 在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规
通运投资、 真实、准确、 章、中国证监会和证券交易所重大资产重组的有关规定，及时披露有关本
刘宪武 完整的声明和 次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
承诺 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 如本公司/本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在百傲化学拥有权益的股份（如有）；
4. 本公司/本人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对本公司/本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、本公司/本人均具有良好的诚信记录，在证券期货市场失信记录查询平
台中均不存在负面信息，也不存在其他不良信用记录，亦不存在利用本次
重大资产重组损害上市公司及其他股东的合法权益的情况。
2、最近三年，本公司/本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其
关于合法合规 他重大失信行为。
通运投资、
情况的声明与 4、本公司/本人上不属于司法执行及环境保护、生产安全、产品质量、税
刘宪武
承诺函 务等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，
不存在因违法行为而被列入环境保护、生产安全、产品质量、税务和其他
领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
5、本公司/本人不存在损害上市公司投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
6、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
通运投资、 关于不存在内 1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
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承诺主体 承诺类型 主要内容
刘宪武 幕交易行为的 资产重组内幕信息进行内幕交易的情形；
承诺函 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形；
3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
关于本次重大 1、本公司/本人原则上同意上市公司本次重大资产重组。
资产重组的原 2、自百傲化学本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司
通运投资、 则性意见及减 无减持百傲化学股份的计划。
刘宪武 持上市公司股 3、本函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违
份计划的说明 反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应
和承诺函 赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司/本人与百傲化学本次重大资产重组交易对
方大连和升控股集团有限公司、标的公司大连汇宇鑫科技有限公司及其实
关于是否存在
通运投资、 际控制人、董事/监事/高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系。
关联关系的声
刘宪武 2、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本
明和承诺函
次重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关于上市公司
关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投
重大资产重组
通运投资、 资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
摊薄即期回报
刘宪武 3、本承诺出具之日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
采取填补措施
会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中
的承诺函
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
关于保持上市 （二）关于保证上市公司财务独立
通运投资、
公司独立性的 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体
刘宪武
声明与承诺函 系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
（三） 关于上市公司机构独立
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承诺主体 承诺类型 主要内容
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情
形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方/控股的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本声明及承诺函在本人/本公司拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。
一、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加
重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津
贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
通运投资、 关于规范关联 场公认的合理价格确定。
刘宪武 交易的承诺* 二、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响
股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
1、除股份公司及已经披露的关联企业外，本公司/刘宪武未直接或间接控
股或参股其他企业。本公司/刘宪武目前没有、将来也不以任何形式从事或
者参与与股份公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他
公司从事或参与和股份公司主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本公司/刘宪武不从事或者参与与股份公司主营业务相同或相似的业务
和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及
（2）以任何形式支持他人从事与股份公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；及
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司主营业务构成竞
关于避免同业
通运投资、 争或可能构成竞争的业务或活动。
竞争的承诺函
刘宪武 3、如果股份公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本
*
公司/刘宪武及本公司/刘宪武届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营
的，本公司/刘宪武及本公司/刘宪武届时控制的其他企业应将相关业务出
售，股份公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本公司/刘宪武
并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正
常商业交易的基础上确定。
4、对于股份公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而本公司/刘宪武及本公司/刘宪武届时控制的其他企业尚未对此进行生产、
经营的，本公司/刘宪武及届时本公司/刘宪武控制的其他企业将不从事与股
份公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本公司/刘宪武违反上述避免同业竞争承诺，则本公司/刘宪武利用同
业竞争所获得的全部收益（如有）归股份公司所有，并赔偿股份公司和其
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承诺主体 承诺类型 主要内容
他股东因此受到的损失；同时本公司/刘宪武不可撤销地授权股份公司从当
年及其后年度应付本公司/刘宪武现金分红和应付本公司/刘宪武薪酬中扣留
与上述收益和损失相等金额的款项归股份公司所有，直至本公司/刘宪武承
诺履行完毕并弥补完股份公司和其他股东的损失。
注：上述标注*的承诺为相关主体 IPO 时出具的承诺，并非为本次交易专门出具的承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1. 承诺人已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易
所需的全部信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
关于提供信
担个别及连带的法律责任；
息真实、准
和升集团 2. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
确和完整的
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
声明和承诺
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3. 承诺人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、截至本函出具之日，本次重大资产重组的标的资产是本公司所持标的公司
大连汇宇鑫科技有限公司 100%的股权。
2、本公司合法持有标的公司股权，对该标的公司股权拥有合法的处置权利，
标的公司股权权属清晰；本公司已经依法履行全部出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不
存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似
安排；未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁
止、限制该等股权转让的标的公司内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；
关于拟注入 该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的
和升集团 资产权属的 情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决
承诺函 或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在任何妨碍权属转
移的其他情况。
3、如本公司所转让的标的公司股权存在任何权属纠纷或争议，导致百傲化学
受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本公司将全力配合百傲化学及
标的公司妥善解决该等纠纷或争议。同时，本公司对百傲化学、标的公司因此
遭受的全部损失承担补偿责任。
4、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资
和升集团及 关于不存在 产重组内幕信息进行内幕交易的情形；
其主要管理 内幕交易行 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查
人员 为的承诺函 或者立案侦查之情形；
3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，百傲化学持股 5%以上的主要股东大连三鑫投资有限
公司系被交易对方大连和升控股集团有限公司所直接控制的企业；百傲化学
董事王文锋、袁义祥先生同时在交易对方大连和升控股集团有限公司及标的
关于是否存 公司大连汇宇鑫科技有限公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实
在关联关系 际控制人。
和升集团
的声明和承 2、除上述情形外，本公司/本人与百傲化学及其董事/监事/高级管理人员、控
诺函 股股东、实际控制人之间不存在其他一致行动关系及关联关系。
3、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除本人王文锋
因未积极督促大连万怡投资有限公司按其披露内容履行相关义务被上海证券
关于最近五
交易所予以通报批评外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
年处罚、诉
和升集团及 监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分等情形，不存在任何
讼、仲裁及
其主要管理 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
诚信情况的
人员 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调
声明与承诺
查之情形；
函
2、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次
重大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
大连汇宇鑫 者立案侦查之情形；
及其全体董 关于不存在 3、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
事、监事、 内幕交易行 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
高级管理人 为的承诺函 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
员 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
5、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次重
大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
大连汇宇鑫 关于是否存 1、截至本函出具之日，百傲化学持股 5%以上的主要股东大连三鑫投资有限公
及其全体董 在关联关系 司系被交易对方大连和升控股集团有限公司所直接控制的企业；百傲化学董事
事、监事、 的声明和承 王文锋、袁义祥先生同时在交易对方大连和升控股集团有限公司及标的公司大
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
高级管理人 诺函 连汇宇鑫科技有限公司任职，王文锋先生系交易对方和标的公司的实际 控制
员 人。
2、除上述情形外，本公司/本人与百傲化学及其董事/监事/高级管理人员、控股
股东、实际控制人之间不存在其他一致行动关系及关联关系。
3、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次重
大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1. 承诺人已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次 交易
所需的全部信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
大连汇宇鑫 遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担
关于提供信
及其全体董 个别及连带的法律责任；
息真实、准
事、监事、 2. 在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
确和完整的
高级管理人 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
声明和承诺
员 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3. 承诺人保证有权签署本函，且本函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4. 本函自本公司盖章/本人签字之日起生效。
1、本公司/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
关于最近五
大连汇宇鑫 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
年处罚、诉
及其全体董 律处分等情形，不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因
讼、仲裁及
事、监事、 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员
诚信情况的
高级管理人 会等行政主管部门立案调查之情形；
声明与承诺
员 2、如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致百傲化学、本次重
函
大资产重组相关各方、投资者或本次重大资产重组相关中介机构遭受损失的，
本公司/本人将依法承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东已出具说明：自百傲化学本次重大资
产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持百傲化学股份的计划。
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自百
傲化学本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持百傲化学
股份的计划。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
十二、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东通运投资、实际控制人刘宪武先生就本次重组原则性意见
如下：“本公司/本人原则上同意上市公司本次重大资产重组。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公允、公平、合理
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券、期货相关业务资格。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就
该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况
进行单独统计并予以披露。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“八、本次交易的决策程序和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序以及完成相关决策及审批程序的 时间均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关
注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
4、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风
险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的资产对应年度的 预测净
利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承
诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于标的资产未来的实际经营状况。考虑到未来存
在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的资产的整
体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）持续经营能力和净利润波动性风险
大连汇宇鑫在 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月的营业收入分别为 63,178.77
万元、63,726.11 万元及 20,369.62 万元（预审数），净利润分别为-9,740.96 万元、
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
-4,442.38 万元及 1,800.68 万元（预审数）。虽然报告期内标的资产营业收入、净
利润有所增长，但净利润水平仍相对较低。如果标的资产主要经营实体 Clearon
在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价格
大幅波动、原材料及劳动力成本大幅上升等不利变化，将可能对 Clearon 及标的
资产的持续经营能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动的风险。
（二）管理团队和专业技术人员流失风险
Clearon 目前配置了业务经验丰富的管理团队和专业技术人员，这些高端人
才也是 Clearon 未来发展的重要保障，Clearon 核心管理团队的稳定性将直接关
系到 Clearon 业务的稳定性。为加强 Clearon 核心管理团队的稳定性，Clearo n 拟
根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Br ya n
不超过 8%的股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配情况；
Clearon 与 Bryan 拟签订协议约定该等股权的具体授予安排，截至本预案出具日，
相关协议尚未签订完成。Clearon 拟通过向 Bryan（及/或其他高管成员）授予股
权的方式充分调动 Bryan（及/或其他高管成员）的工作积极性，并将其自身利益
与 Clearon 长远发展紧密结合，以期为 Clearon 创造更大收益。然而，在市场竞
争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队或专业技术人员流失，或人才培养
的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给
Clearon 的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（三）市场竞争风险
本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产
品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰
尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，Clearon 产品在水体及物体表面的消
毒杀菌环节被广泛使用。其中，二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-
90）主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，同时也可用于家庭或公共设施包括医疗
领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及工业水处理等。Clearon 主要竞争对手
包括 OXY、KIK 等跨国公司，市场竞争较为激烈。未来若消毒杀菌类有机氯制
剂行业竞争进一步加剧，主要竞争对手 KIK 复产并以低价抢占市场份额，新冠
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
疫情得到控制从而影响消毒产品的使用频率，或原材料成本上升、产品销售价格
下跌；若 Clearon 无法有效地应对市场激烈的竞争，可能会失去现有的市场份额，
对经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的
影响。由于 Clearon 的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为
人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来
运营带来一定汇兑风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
新增消毒杀菌类有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。未来上市公司将根据
实际情况，对双方业务进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和 Clearon
在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层
在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后
的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。若未来 Clearon 业务不能与上市公司
进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响，提请投资
者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号）等多项政策为企业并购重组提供便
利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用。2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供
给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服
务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外企
业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升上
市公司国际竞争力。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，
也是推动公司发展的客观需要。
2、供给侧改革持续推进，助力精细化工产业健康发展
随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多生产工艺落后、
污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业的过程中，精细
化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，要
求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，企业核心技术及
持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具备先进技术和雄
厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
在此背景下，公司通过产业并购重组方式响应国家供给侧改革的号召，助力
我国精细化工产业健康发展。
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3、上市公司现有业务稳定发展，拟拓展新的利润增长点
上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、生产和销售业
务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化工中间体产品
（邻氯苯腈）。上市公司深耕异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业近 20 年，已发展成为
亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。根据上市公司 2018 年、
2019 年及 2020 年审计报告和 2021 年一季度财务报告，上市公司最近三年一期
实现归母净利润分别为 14,518.75 万元、30,680.14 万元及 22,175.45 万元和
5,183.13 万元，盈利能力整体较强。目前，上市公司主要产品已取得美国 EPA 认
证，具备出口海外主要市场的资质。美国市场是工业杀菌剂业务的主要国际市场
之一，上市公司一直谋求拓宽美国市场销售渠道，并拟通过兼并收购等方式开拓
美国等海外市场、增加杀菌消毒行业的产品矩阵，逐步实现从本土化经营到全球
化发展的转型、从单一产品单一环节的经营向多产品矩阵全产业链条经营的转型，
拓展新的利润增长点。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司微生物控制剂产业链布局，实现产业优化升级
本次交易之前，上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、
生产和销售业务。公司主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配
套化工中间体产品（邻氯苯腈），主要用于杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于
油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、
制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。Clearon 主要从事用于消毒杀菌的
有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-
56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，Clearon 产品在水体及
物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，其中主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，
同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及
工业水处理等。通过本次交易，上市公司将完善有机氯制剂类消毒杀菌产品的产
业布局，进入家庭及公共设施等消毒杀菌应用领域，进一步完善在微生物控制领
域的产业链延伸，实现微生物控制产业优化升级。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2、提升上市公司持续盈利能力，充分发挥协同效应
Clearon 深耕家庭及公共设施的消毒杀菌领域多年，自 2018 年开始逐步引进
新的管理团队后，通过实施梳理细分产品 SKU、优化升级产品定位、充分开发客
户需求、降低采购/生产/销售环节损耗等降本增效的改革措施，使得盈利能力得
到显著提升。根据预审数据，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，大连汇宇
鑫分别实现营业收入 63,178.77 万元、63,726.11 万元及 20,369.62 万元，分别实
现净利润-9,740.96 万元、-4,442.38 万元及 1,800.68 万元，盈利能力得到大幅改
善。同时，上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体
存在一定重合度。本次交易将充分发挥上市公司和 Clearon 之间在业务、财务、
管理等方面的协同效应，有利于上市公司共享 Clearon 在美国成熟的客户、物流
及仓储资源，有助于拓宽上市公司在美国的销售渠道，帮助上市公司实现产业链
向下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率；与此同时，上
市公司在中国成熟的采销渠道资源也将赋能 Clearon 快速打入中国市场，从而综
合提升上市公司的盈利能力。
3、推行国际化战略，提升公司品牌在全球市场的知名度
美国市场是工业杀菌剂业务的主要国际市场之一，上市公司一直谋求拓宽市
场销售渠道，拟通过兼并收购等方式开拓美国等海外市场，逐步实现上市公司海
外销售策略，完成从本土化经营到全球化发展的转型。Clearon 在美国具有良好
的口碑和稳定的客户资源，上市公司将会通过 Clearon 加大海外市场的拓展力度，
异噻唑啉酮类工业杀菌剂 CMIT 系列产品已通过 Clearon 在美国市场对外进行销
售，未来进一步打开北美市场，进一步促进上市公司的国际化经营。同时，上市
公司其它产品也将借助 Clearon 在美国成熟的销售渠道进行市场推广，借助
Clearon 资源优势加速打开北美市场，提升公司品牌在北美乃至全球市场的知名
度。此外，中国市场作为消毒杀菌产品的主要需求市场之一，未来对高端休闲娱
乐水处理产品及家庭护理型消毒杀菌产品亦存在较大的市场需求，上市公司看好
Clearon 产品未来在中国进行业务拓展及与国内品牌合作推广的应用前景，希望
将 Clearon 产品引入国内市场，借助其历史悠久的品牌优势和长期积累的技术优
势，开发在中国市场的消费级产品品牌。通过本次交易，上市公司与 Clearon 将
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共同联手，努力实现打造泛亚太区微生物控制剂龙头企业的战略目标。
二、本次交易方案
本次交易方案为上市公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大 连汇宇
鑫 100%股权。本次交易完成后，大连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为和升集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为大连汇宇鑫 100%股权。大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫
100%股权，美国汇宇鑫持有 Clearon100%股权2 。大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无
实际经营业务，Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产
及销售业务。
（三）交易的定价原则和交易价格
截至本预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易双
方同意，本次交易的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构以 2021 年 03 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告中确认
的标的资产评估值协商，由双方签署补充协议进行确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
（五）现金支付期限
交易双方同意，本次交易对价按如下方式支付：
2
Clearon 拟根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Bryan 不超过 8%
股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配比例；Clearon 与 Bryan 拟通过签订协议约定
该等股权的具体授予安排，截至本预案出具日，相关协议尚未签订完成。
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（1）第一期交易对价：本次交易的先决条件满足或经上市公司依法豁免之
日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 30%；
（2）第二期交易对价：Clearon 公司股权质押解除且标的资产交割完成之日
起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 21%；
（3）第三期交易对价：交割日之后 1 年内，上市公司向交易对方支付本次
交易对价的 49%。
（六）过渡期损益的归属
根据《支付现金购买资产协议》，在标的资产评估基准日资产现状的基础上，
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏
损差额，由交易对方以现金方式全额补偿给上市公司。在前述过渡期间的损益数
额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期
间出现亏损，交易对方应在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（七）本次交易评估情况
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
（八）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺就标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度（即利润承诺期
间，如本次交易未能在 2021 年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现
的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润数作出承诺，鉴于本次交易
涉及的审计、评估工作尚未完成，上述利润承诺以上市公司聘请的具有证券、期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方另行协商并
签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》进行确定。
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（九）超额业绩奖励安排
若标的公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于标 的公司
股东的净利润数超过承诺数，超额部分的 50%将用于对标的公司截至利润承诺
期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励
总额不超过本次交易对价的 20%。
在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公 司利润
承诺期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，
标的公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后
实施。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计的财务数据、大连汇宇鑫 2020 年未经审计的营
业收入和 2021 年 3 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，本次交易的相关比
例计算如下：
单位：万元
财务指标 大连汇宇鑫 上市公司 占比
资产总额 61,746.25 142,969.60 43.19%
资产净额 -5,663.48 98,828.32 -5.73%
营业收入 63,726.11 74,954.10 85.02%
注：截至本预案出具日，本次交易的评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，
因此暂不考虑预估交易金额指标。
因此，根据上述计算结果及《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大
资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为和升集团。截至本预案出具日，和升集团为
上市公司董事王文锋先生直接控制的企业，因此本次交易构成关联交易。由于本
次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策程序如下：
1、上市公司已召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及
相关议案。
2、本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决
策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、
生产和销售业务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化
工中间体产品（邻氯苯腈）。本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消
毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠
（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，上述产品在水
体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，
同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及
工业水处理等。
上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体存在一
定重合度。本次交易将充分发挥上市公司和 Clearon 之间在业务、财务、管理等
方面的协同效应，一方面有利于拓宽上市公司的产品矩阵，为上市公司提供新的
利润增长点；另一方面有利于上市公司与 Clearon 共享在美国、中国成熟的客户、
物流及仓储资源，拓宽上市公司在美国的销售渠道，帮助上市公司实现产业链向
下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率，同时推动 Clearon
产品进入中国市场，从而多方面提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，上
市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提
升，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 情况进
行详细测算，并于重组报告书中披露。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 大连百傲化学股份有限公司
公司英文名称 Dalian Bio-Chem Company Limited
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 百傲化学
股票代码 603360
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 辽宁省大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号
注册资本 261,346,400 元
法定代表人 刘宪武
成立日期 2003 年 9 月 22 日
上市日期 2017 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 9121020075157569XU
公司网址 www.biofc.com
联系电话 86-411-82285231
电子邮箱 zqb@biofc.com
生产化工产品添加剂（涉及行政许可证的，须凭许可证经营）；国内一
经营范围 般贸易，货物进出口；生产盐酸、甲醇（仅限分公司经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及股本变动情况
（一）2003 年 9 月，公司前身设立
2003 年 7 月 8 日，大连市工商行政管理局出具（大）名称预核内、外字第
2102002003009525 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为大连
百傲精细化工有限公司。
2003 年 8 月 19 日，大连市中山区对外贸易经济合作局出具大中外经贸发
[2003]239 号《关于合资兴办大连百傲精细化工有限公司的立项批复》，同意通运
化工与刘宪斌（美国籍）合资兴办百傲精细化工。同日，大连市中山区对外贸易
经济合作局出具大中外经贸发[2003]240 号《关于设立中外合资大连百傲精细化
40
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
工有限公司的批复》，同意通运化工与刘宪斌签署的合同、章程及可行性研究报
告。
2003 年 8 月 25 日，大连市人民政府向百傲精细化工核发外经贸 大资字
[2003]0518 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年 9 月 22 日，百傲精细化工取得大连市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
2003 年 10 月 29 日，大连益民会计师事务所有限公司出具大益外验字（2003）
第 267 号《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 29 日止，百傲精细化工已经收到
合资双方缴纳的注册资本 7 万美元，均为货币出资。其中通运化工出资相当于 4
万美元的人民币，刘宪斌出资 3 万美元。
2003 年 11 月 3 日，百傲精细化工取得大连市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
百傲精细化工设立时的股东出资情况如下所示：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 通运化工 4.00 57.15%
2 刘宪斌 3.00 42.85%
合 计 7.00 100.00%
（二）2004 年 11 月，增加注册资本
2004 年 10 月 22 日，通运化工、刘宪斌和三鑫投资签署《合资协议》，约定
百傲精细化工增加注册资本至 181 万美元等事项。
2004 年 11 月 1 日，百傲精细化工董事会通过董事会决议，决议增加三鑫投
资为新股东、增加注册资本等事项。
2004 年 11 月 2 日，通运化工、刘宪斌和三鑫投资签署《大连百傲精细化工
有限公司合同修正案》和《大连百傲精细化工有限公司章程修正案》。
2004 年 11 月 10 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅外经发
41
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
[2004]186 号《关于大连百傲精细化工有限公司增加新股东及增加投资的批复》，
同意增加新股东及增加投资。
2004 年 11 月 16 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2004 年 11 月 18 日，百傲精细化工取得大连市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
2005 年 3 月 25 日，大连兴和会计师事务所有限公司出具大兴会验字
[2005]009 号《验资报告》，验证截至 2005 年 3 月 25 日止，百傲精细化工已经收
到新增注册资本 174 万美元，均为货币出资；其中通运化工出资相当于 59.35 万
美元的人民币，刘宪斌出资 42.2485 万美元，三鑫投资出资相当于 72.4 万美元
的人民币。
2005 年 5 月 11 日，百傲精细化工取得大连市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》，载明注册资本 181 万美元，实缴注册资本 180.9985 万美元。
本次增资完成后，百傲精细化工的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 三鑫投资 72.40 40.00%
2 通运化工 63.35 35.00%
3 刘宪斌 45.25 25.00%
合 计 181.00 100.00%
（三）2005 年 6 月，股权转让及名称变更
2005 年 6 月 4 日，通运化工、刘宪斌、三鑫投资和万怡国际签署《大连百
傲精细化工有限公司股权转让协议》，约定万怡国际受让三鑫投资所持百傲精细
化工 54.30 万美元出资，占公司注册资本的 30%，通运化工和刘宪斌放弃优先受
让权等事项。
2005 年 6 月 6 日，通运化工、刘宪斌、三鑫投资和万怡国际签署《大连百
傲精细化工有限公司合同修正案》和《大连百傲精细化工有限公司章程修正案》。
42
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2005 年 6 月 10 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅外经贸发
[2005]88 号《关于大连百傲精细化工有限公司股权转让的批复》，同意股权转让。
2005 年 6 月 13 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2005 年 6 月 16 日，百傲精细化工董事会通过《关于公司名称变更的决议》，
决议公司名称变更为大连百傲化学有限公司。
2005 年 6 月 17 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 通运化工 63.35 35.00%
2 万怡国际 54.30 30.00%
3 刘宪斌 45.25 25.00%
4 三鑫投资 18.10 10.00%
合 计 181.00 100.00%
（四）2006 年 5 月，增加注册资本
2006 年 3 月 2 日，百傲有限董事会通过《关于大连百傲化学有限公司注册
资本增资的决议》，决议增加注册资本至 398.20 万美元。
2006 年 3 月 4 日，通运化工、刘宪斌、三鑫投资和万怡国际签署《大连百
傲精细化工有限公司合同修正案》和《大连百傲精细化工有限公司章程修正案》。
2006 年 3 月 28 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅外经贸发
[2006]60 号《关于大连百傲化学有限公司增加投资的批复》，同意增加注册资本。
2006 年 4 月 5 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2006 年 4 月 11 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
43
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2006 年 5 月 22 日，大连中天银会计师事务所有限公司出具大中银会验字
（2006）第 87 号《验资报告》，验证截至 2006 年 5 月 19 日止，百傲有限已经收
到新增注册资本 217.20 万美元，均为货币出资；其中通运化工出资相当于 130.32
万美元的人民币，三鑫投资出资相当于 86.88 万美元的人民币。
2006 年 5 月 24 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 通运化工 193.67 48.64%
2 三鑫投资 104.98 26.36%
3 万怡国际 54.30 13.64%
4 刘宪斌 45.25 11.36%
合 计 398.20 100.00%
（五）2007 年 4 月，股权转让
2007 年 3 月 2 日，通运化工和三鑫投资签署《股权转让协议》，约定三鑫投
资受让通运化工所持公司 98.12 万美元出资，占公司注册资本的 24.64%。同日，
通运化工、三鑫投资、刘宪斌和万怡国际签署《关于放弃股权转让优先购买权声
明》，放弃本次股权转让的优先受让权。
2007 年 3 月 3 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议股权转让等事项。
2007 年 3 月 4 日，通运化工、刘宪斌、三鑫投资和万怡国际签署《大连百
傲化学有限公司章程修正案》。
2007 年 3 月 28 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅 外经发
[2007]21 号《关于大连百傲化学有限公司股权转让及变更法定地址的批复》，同
意股权转让等事项。
2007 年 3 月 29 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
44
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2007 年 4 月 4 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 三鑫投资 203.10 51.00%
2 通运化工 95.55 24.00%
3 万怡国际 54.30 13.64%
4 刘宪斌 45.25 11.36%
合 计 398.20 100.00%
（六）2007 年 12 月，股权转让
2007 年 11 月 25 日，万怡国际、和升国际签署《股权转让协议》，约定和升
国际受让万怡国际所持公司 54.30 万美元出资，占公司注册资本的 13.64%。同
日，通运化工、三鑫投资、刘宪斌和万怡国际签署《关于放弃股权转让优先购买
权声明》，放弃本次股权转让的优先受让权。
2007 年 11 月 25 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议股权转让等事
项。
2007 年 11 月 25 日，通运化工、刘宪斌、三鑫投资、和升国际签署《大连百
傲化学有限公司章程修正案》。
2007 年 11 月 30 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅外经发
[2007]123 号《关于大连百傲化学有限公司股权转让的批复》，同意股权转让等事
项。
2007 年 12 月 4 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2007 年 12 月 7 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
45
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 三鑫投资 203.10 51.00%
2 通运化工 95.55 24.00%
3 和升国际 54.30 13.64%
4 刘宪斌 45.25 11.36%
合 计 398.20 100.00%
（七）2008 年 12 月，股权转让
2008 年 10 月 28 日，三鑫投资和鑫达投资签署《股权转让协议》，约定鑫达
投资受让三鑫投资所持公司 203.1 万美元出资，占公司注册资本的 51%。
同日，通运化工、刘宪斌和万怡国际签署《其他投资方放弃优先购买股权的
声明》，放弃本次股权转让的优先受让权。
2008 年 10 月 28 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议股权转让事项。
2008 年 10 月 28 日，通运化工、鑫达投资、刘宪斌、和升国际签署《大连百
傲化学有限公司章程修正案》。
2008 年 11 月 10 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅外经发
[2008]84 号《关于大连百傲化学有限公司股权转让的批复》，同意股权转让事项。
2008 年 11 月 17 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2008 年 12 月 1 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 鑫达投资 203.10 51.00%
2 通运化工 95.55 24.00%
3 和升国际 54.30 13.64%
4 刘宪斌 45.25 11.36%
46
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
合 计 398.20 100.00%
（八）2009 年 1 月，股权转让
2009 年 1 月 15 日，鑫达投资和三鑫投资签署《股权转让协议》，约定三鑫
投资受让鑫达投资所持公司 203.1 万美元出资，占公司注册资本的 51%。
同日，通运化工、刘宪斌和万怡国际签署《其他投资方放弃优先购买股权的
声明》，放弃本次股权转让的优先受让权。
2009 年 1 月 15 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议股权转让事项。
2009 年 1 月 15 日，通运化工、三鑫投资、刘宪斌、和升国际签署《大连百
傲化学有限公司章程修正案》。
2009 年 1 月 16 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局出具旅 外经发
[2009]6 号《关于大连百傲化学有限公司股权转让的批复》，同意股权转让事项。
2009 年 1 月 20 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2009 年 1 月 20 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 三鑫投资 203.10 51.00%
2 通运化工 95.55 24.00%
3 和升国际 54.30 13.64%
4 刘宪斌 45.25 11.36%
合 计 398.2 100.00%
（九）2010 年 5 月，增加注册资本
2010 年 2 月 21 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议将 2009 年度未
47
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
分配利润 55,134,832.93 元人民币中的 27,612,106.71 元人民币，相当于 404.5 万
美元转增公司注册资本，转增后注册资本增至 802.70 万美元。
2010 年 2 月 26 日，通运化工、刘宪斌、三鑫投资、和升国际签署《大连百
傲精细化工有限公司章程修正案》。
2010 年 4 月 12 日，大连市旅顺口区经济合作局出具旅经合发[2010]42 号
《关于大连百傲化学有限公司增加投资的批复》，同意以未分配利润增加注册资
本。
2010 年 4 月 13 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2010 年 5 月 5 日，国家外汇管理局大连市分局核准外方投资者刘宪斌、和
升国际本次未分配利润转增资。
2010 年 5 月 13 日，大连嘉和会计师事务所有限公司出具大嘉外验字（2010）
第 B007 号《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 13 日止，百傲有限已经收到新
增注册资本 404.5 万美元，均为未分配利润转增资本；其中通运化工转增相当于
97.05 万美元的人民币，三鑫投资转增相当于 206.3 万美元的人民币，刘宪斌转
增相当于 45.95 万美元的人民币，和升国际转增相当于 55.2 万美元的人民币。
2010 年 5 月 18 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 三鑫投资 409.40 51.00%
2 通运化工 192.60 24.00%
3 和升国际 109.50 13.64%
4 刘宪斌 91.20 11.36%
合 计 802.70 100.00%
（十）2010 年 5 月，股权转让
48
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2010 年 2 月 26 日，刘宪斌与和升国际签署《股权转让协议书》，约定和升
国际受让刘宪斌所持公司 91.2 万美元出资，占公司注册资本的 11.36%；通运化
工与通运投资签署《股权转让协议书》，约定通运投资受让通运化工所持公司
192.6 万美元出资，占公司注册资本的 24%；三鑫投资与通运投资签署《股权转
让协议书》，约定通运投资受让三鑫投资所持公司 208.7 万美元出资，占公司注
册资本的 26%。同日，通运化工、刘宪斌、和升国际、三鑫投资签署《其他投资
方放弃优先购买股权的声明》，各自放弃本次股权转让的优先受让权。
2010 年 2 月 26 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议股权转让事项。
2010 年 2 月 26 日，通运投资、三鑫投资、和升国际签署《大连百傲化学有
限公司章程修正案》。
2010 年 4 月 15 日，大连市旅顺口区经济合作局作出旅经合发[2010]47 号
《关于大连百傲化学有限公司股权转让的批复》，同意股权转让事项。
2010 年 4 月 19 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2010 年 5 月 21 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 通运投资 401.30 50.00%
2 三鑫投资 200.70 25.00%
3 和升国际 200.70 25.00%
合 计 802.70 100.00%
（十一）2011 年 6 月，变更注册币种及增加注册资本
2011 年 2 月，深创投、红土鑫洲、三联林业与通运投资、三鑫投资、和升国
际及百傲化学签署《关于大连百傲化学有限公司的增资协议书》，约定深创投、
红土鑫洲和三联林业共以 5,720 万元认购百傲化学 1,100 万元出资，增资价格为
49
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
5.2 元/元注册资本。
2011 年 2 月 16 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议注册币种变更及
增资等事项。
2011 年 3 月 16 日，大连市旅顺口区经济合作局作出旅经合发[2011]25 号
《关于大连百傲化学有限公司变更注册币种及增加投资的批复》，同意百傲化学
注册币种由美元变更为人民币，注册资本由 802.7 万美元变更为 6,000 万元人民
币；同意百傲化学增加新股东，以 5,720 万元人民币认购新增注册资本 1,100 万
元人民币，溢出 4,620 万元人民币转入资本公积。其中，深创投以 1,600 万元认
购新增注册资本 308 万元人民币，红土鑫洲以 1,000 万元认购新增注册资本 192
万元人民币，三联林业以相当于 3,120 万元人民币的美元认购新增注册资本 600
万元人民币；增资后，公司注册资本由 6,000 万元增加至 7,100 万元等事项。
2011 年 3 月 21 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2011 年 4 月 1 日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字（2011）1005
号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 1 日止，百傲有限已经收到新增注册资本
1,100 万元，均为货币出资；其中深创投出资 308 万元，红土鑫洲出资 192 万元，
三联林业出资 600 万元。
2011 年 6 月 2 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的注册号为
210200400040473 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 通运投资 3,000.00 42.25%
2 三鑫投资 1,500.00 21.13%
3 和升国际 1,500.00 21.13%
4 三联林业 600.00 8.45%
5 深创投 308.00 4.34%
6 红土鑫洲 192.00 2.71%
50
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
合 计 7,100.00 100.00%
（十二）2012 年 1 月，股权转让及增加注册资本
2011 年 8 月 9 日，百傲有限董事会通过董事会决议，决议股权转让及增加
注册资本等事项。
2011 年 12 月 18 日，通运投资、三鑫投资分别与鑫傲创新签署《股权转让
协议》，约定通运投资、三鑫投资分别向鑫傲创新转让所持公司 100 万元出资，
分别占公司注册资本的 1.41%，转让价格为 4 元/元注册资本。同日，和升国际、
三联林业、深创投、红土鑫洲签署《其他投资方放弃优先受让权的声明》，各自
放弃本次股权转让的优先受让权。
2011 年 12 月 26 日，大连市旅顺口区经济合作局出具旅经合发[2011]110 号
《关于大连百傲化学有限公司变更股权及增资扩股的批复》，同意股权转让；同
意百傲化学增加股东天津洁世投资有限公司，以 2,160 万元人民币认购新增注册
资本 400 万元人民币，溢出 1,760 万元人民币转入资本公积。增资后，公司注册
资本由 7,100 万元增加至 7,500 万元等事项。
2011 年 12 月 29 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2011 年 12 月 30 日，大连东方会计师事务所有限公司出具大东会外验字
（2011）第 Z345 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 28 日止，百傲有限已
经收到洁世投资新增注册资本 400 万元，均为货币出资。
2012 年 1 月 4 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，百傲有限的股东及出资情况见下表：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 通运投资 2,900.00 38.67%
2 和升国际 1,500.00 20.00%
3 三鑫投资 1,400.00 18.67%
51
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
4 三联林业 600.00 8.00%
5 洁世投资 400.00 5.33%
6 深创投 308.00 4.11%
7 鑫傲创新 200.00 2.67%
8 红土鑫洲 192.00 2.56%
合 计 7,500.00 100.00%
（十三）2012 年 6 月，整体变更设立股份公司
2012 年 3 月 31 日，为设立股份公司的目的，中瑞岳华出具中瑞岳华审字
[2012]第 6579 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，
百傲有限经审计的净资产为 195,867,763.11 元。2014 年 12 月 10 日，瑞华出具瑞
华审字[2014]第 43010005 号《大连百傲化学股份有限公司验资复核报告》，认为
“由于公司对前期会计差错进行了更正，导致调减 2011 年 12 月 31 日公司的净
资产 1,246,381.84 元，调整后 2011 年 12 月 31 日公司的净资产为 194,621,381.27
元。此事项影响净资产折股计入资本公积金额减少 1,246,381.84 元，更正后资本
公积为 94,621,381.27 元。”
2012 年 4 月 15 日，北京湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评字[2012]
第 043 号《大连百傲化学有限公司股份制改造项目资产评估报告》。根据该《评
估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，百傲有限经评估的净资产值为 26,258.87 万
元。
2012 年 5 月 15 日，百傲有限通过董事会决议，同意以 2011 年 12 月 31 日
为变更基准日，由百傲有限现有全体合资方作为发起人，将百傲有限整体变更为
股份有限公司。同日，百傲有限全体合资方通过全体合资方决议，百傲有限职工
代表大会通过职工代表大会决议，均同意将百傲有限整体变更为股份有限公司。
2012 年 5 月 16 日，全体发起人签署《发起人协议》。
2012 年 6 月 18 日，百傲有限取得大连市工商行政管理局核发的大工商名称
变更预核字[2012]第 21020020121013594 号《企业名称变更核准通知书》，核准百
傲有限名称变更为大连百傲化学股份有限公司。
52
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2012 年 6 月 18 日，大连市对外贸易经济合作局作出大外经贸发[2012]265
号《关于大连百傲化学有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意百傲有限变
更为外商投资股份有限公司；同意百傲有限现有股东作为发起人签署的《发起人
协议》和股份公司章程；同意股份公司注册资本为 10,000 万元人民币，总股本为
10,000 万股，每股面值 1 元人民币等事项。
2012 年 6 月 19 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2012 年 6 月 19 日，百傲化学召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于审议股份公司筹建工作报告的议案》《关于审议公司发起人抵作股款的财
产作价情况报告的议案》《关于审议<大连百傲化学股份有限公司章程> 的议案》
等议案，并选举产生百傲化学第一届董事会和第一届监事会。
2012 年 6 月 20 日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2012]第 0166 号《验资报
告》。根据该《验资报告》，各发起人的出资的验证情况为：“经审验，截至 2012
年 6 月 20 日，大连百傲公司之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其
拥 有 的 百 傲 有 限 经 评 估 净 资 产 人 民 币 262,588,704.71 元 ， 作 价 人 民 币
195,867,763.11 元，其中人民币 100,000,000 元折合为贵公司（筹）的股本，股份
总额为 100,000,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 10,000 万元
整，余额人民币 95,867,763.11 元作为‘资本公积’。”百傲化学系由百傲有限按经
审计账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，但中瑞岳华验字[2012]第 0166
号《验资报告》中，“经评估净资产人民币 262,588,704.71 元，作价 人 民 币
195,867,763.11 元，其中人民币 100,000,000 元折合为贵公司（筹）的股本”的表
述未准确界定百傲化学设立的实际情况。2014 年 12 月 10 日，瑞华出具瑞华审
字[2014]第 43010005 号《大连百傲化学股份有限公司验资复核报告》，认为“中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告实质是以经审计的账面净
资产 195,867,763.11 元为基础折股。”
2012 年 6 月 26 日，百傲化学办理完毕公司设立的工商登记手续，并取得大
连市工商行政管理局核发的注册号为 210200400040473 的《企业法人营业执照》。
53
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
本次整体变更后，百傲化学的发起人及持股情况见下表：
单位：万股
序号 发起人名称 持股数量 持股比例
1 通运投资 3,866.67 38.67%
2 和升国际 2,000.00 20.00%
3 三鑫投资 1,866.67 18.67%
4 三联林业 800.00 8.00%
5 洁世投资 533.33 5.33%
6 深创投 410.67 4.11%
7 鑫傲创新 266.67 2.67%
8 红土鑫洲 256.00 2.56%
合 计 10,000.00 100.00%
（十四）2014 年 5 月，股份转让
2014 年 3 月 5 日，和升国际与三鑫投资签署《股权转让协议》，约定和升国
际将其持有的百傲化学全部 20%股份转让给三鑫投资。
2014 年 3 月 31 日，百傲化学召开股东大会，审议通过了股份转让事项。
2014 年 5 月 9 日，大连市旅顺口区经济合作局出具旅经合发[2014]32 号《关
于大连百傲化学股份有限公司股权转让的批复》，同意和升国际将其持有的百傲
化学全部 20%股份转让给三鑫投资。
2014 年 5 月 19 日，大连市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2014 年 5 月 30 日，百傲化学取得大连市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次股份转让完成后，百傲化学的股东及持股情况见下表：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 通运投资 3,866.67 38.67%
2 三鑫投资 3,866.67 38.67%
3 三联林业 800.00 8.00%
54
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量 持股比例
4 洁世投资 533.33 5.33%
5 深创投 410.67 4.10%
6 鑫傲创新 266.67 2.67%
7 红土鑫洲 256.00 2.56%
合 计 10,000.00 100.00%
（十五）2017 年 2 月，首次公开发行股票并上市
2017 年 1 月 6 日，经中国证监会“证监许可[2017]42 号文核准”《关于核准
大连百傲化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，百傲化学首次向社
会公众公开发行百傲化学民币普通股(A)股 3,334 万股。
2017 年 2 月 3 日，经上交所批准，百傲化学股票在上交所上市交易。
本次首次公开发行股票并在上交所上市之后，百傲化学的股权结构为：
单位：万股
项目 持股数量 持股比例
一、有条件限售股份
其中：通运投资 3,866.67 29.00%
三鑫投资 3,866.67 29.00%
三联林业 800.00 6.00%
洁世投资 533.33 4.00%
深创投 410.67 3.08%
鑫傲创新 266.67 2.00%
红土鑫洲 256.00 1.92%
二、无限售条件股份
社会公众股东 3,334.00 25.00%
合计 13,334.00 100.00%
（十六）2018 年 7 月，资本公积转增股本
2018 年 6 月 21 日，百傲化学通过 2017 年度股东大会决议，审议通过《关
于 2017 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 133,340,000 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 53,336,000 股，转增后公司
总股本为 186,676,000 股。
55
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2018 年 7 月 20 日，百傲化学取得了大连金普新区市场监督管理局核发的本
次变更后的《营业执照》。
本次资本公积转增股本完成后，百傲化学的股权结构情况如下：
单位：万股
项目 持股数量 持股比例
一、有条件限售股份 10,826.67 58.00%
二、无限售条件股份 7,840.93 42.00%
合计 18,667.60 100.00%
（十七）2020 年 2 月，控股股东以及实际控制人变更
2020 年 2 月，通运投资及其实际控制人刘宪武和三鑫投资及其实际控制人
王文锋一致行动关系到期解除，公司原共同控股股东通运投资和三鑫投资持有的
公司股份数量不再合并计算。通运投资、三鑫投资单独持有公司股份数量未发生
变化。上述一致行动关系解除后，公司的控股股东变更为通运投资，持有公司 29%
股份，公司的实际控制人变更为刘宪武。
（十八）2020 年 9 月，资本公积转增股本
2020 年 4 月 10 日，百傲化学通过 2019 年度股东大会决议，审议通过《关
于 2019 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 186,676,000 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 74,670,400 股，转增后公司
总股本为 261,346,400 股。
2020 年 9 月 30 日，百傲化学取得了大连金普新区市场监督管理局核发的本
次变更后的《营业执照》。
本次资本公积转增股本完成后，百傲化学的股权结构情况如下：
单位：万股
项目 持股数量 持股比例
一、有条件限售股份 - -
二、无限售条件股份 26,134.64 100.00%
合计 26,134.64 100.00%
56
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（十九）2020 年 12 月，股份回购
2020 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截止 2021 年 1 月 19 日，回购
实施完毕，公司合计回购 11,107,522 股。本次回购实施完成后，公司的股权结构
情况如下：
单位：万股
项目 持股数量 持股比例
一、有条件限售股份 - -
二、无限售条件股份 25,023.89 95.75%
其中：股份回购专用账户 1,110.75 4.25%
合计 26,134.64 100.00%
（二十）2021 年 3 月，实施限制性股票激励计划
2021 年 3 月，发行人计划向公司董事、高级管理人员，中层管理人员以及
核心管人员共 64 名激励对象实施限制性股票激励计划，共授予激励对象 582 万
股股份，其中首次授予 552 万股，预留 30 万股，授予价格 7.36 元/股。2021 年 4
月，公司对首次授予对象由 64 名调整为 60 名，授予 552 万股调整为 546.10 万
股，授予价格由 7.36 元/股调整为更为 6.76 元/股。该次限制性股票完成后，发行
人股本结构如下：
单位：万股
项目 持股数量 持股比例
一、有条件限售股份 546.10 2.09%
二、无限售条件股份 25,588.54 97.91%
合计 26,134.64 100.00%
三、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为通运投资，实际控制人为刘宪武先生。
（一）控股股东基本情况
57
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
公司名称 大连通运投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘宪武
注册资本 2,000 万
成立日期 2010 年 3 月 15 日
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 32-1 号 1 单元 11 层 10 号
统一社会信用代码 9121020055062167XU
项目投资（不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目
经营范围 除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）实际控制人情况
姓名 刘宪武
国籍 中国
身份证号码 22050219621226****
住所 辽宁省大连市沙河口区西南路 572B 号****
是否取得其他国家
是
或地区居留权
（三）股权控制关系图
截至本预案出具日，上市公司股权控制关系图如下所示：
刘宪武 刘岩
95% 5%
通运投资
29.06%
百傲化学
注：刘宪武先生与刘岩先生系父子关系。
四、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情
况
（一）最近六十个月控制权变动情况
58
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2020 年 2 月 6 日，通运投资及其实际控制人刘宪武先生和三鑫投资及其实
际控制人王文锋先生的一致行动关系到期解除，公司原共同控股股东通运投资和
三鑫投资持有的公司股份数量不再合并计算。三鑫投资及王文锋先生于 2020 年
2 月 7 日出具了《关于不谋求大连百傲化学股份有限公司控制权的承诺函》，承
认通运投资及刘宪武先生对上市公司的控制地位，承诺三鑫投资仅为公司的财务
投资人，尊重公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不会以任何
方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权。辽宁君广泽律师事务所于
2020 年 2 月 7 日就公司控股股东及实际控制人的变更及认定出具了《辽宁君广
泽律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》，
确认上述一致行动关系解除后，公司的控股股东为通运投资，实际控制人为刘宪
武先生。
因此，自 2020 年 2 月 7 日起，公司的控股股东由通运投资和三鑫投资变更
为通运投资，实际控制人由刘宪武先生和王文锋先生变更为刘宪武先生。除该次
变更外，上市公司最近六十个月控制权未发生其他变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，除本次重组外，公司最近三年内无其他重大资产重组事
项。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
截至本预案出具日，公司主营业务为研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀
菌剂原药剂，在此基础上生产、销售工业杀菌剂复配产品以及配套化工中间体产
品（邻氯苯腈），主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品，分 为
CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT 等几大系列产品。异噻唑啉酮是一种广谱、
高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生物生长，
广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、
油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。
59
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 152,002.18 142,969.60 118,929.69 89,738.15
负债总额 52,501.54 44,141.28 15,582.84 9,934.80
股东权益 99,500.64 98,828.32 103,346.85 79,803.35
归属于上市公司股东
99,500.64 98,828.32 103,346.85 79,934.31
的股东权益
注：2018 年度至 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 21,839.71 74,954.10 87,189.61 52,817.12
净利润 5,183.13 22,175.45 30,680.14 14,506.49
归属于上市公司股东
5,183.13 22,175.45 30,680.14 14,518.75
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,685.71 21,061.53 24,006.62 13,513.16
投资活动产生的现金流量净额 -7.770.07 -11,747.78 -2,657.10 -15,003.52
筹资活动产生的现金流量净额 1,659.57 -15,463.05 -4,517.50 -3,428.91
现金及现金等价物净增加额 -1,351.13 -6,153.50 16,863.59 -4,979.98
六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；最近三年诚信情况良
好，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
60
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易的交易对方为和升集团，基本情况如下：
公司名称 大连和升控股集团有限公司
统一社会信用代码 912102006611372314
成立日期 2007 年 7 月 18 日
经营期限 2007 年 7 月 18 日至 2057 年 7 月 17 日
法定代表人 王文锋
注册资本 150,000 万人民币
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；
经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企
经营范围 业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业
务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
二、产权结构图
截至本预案出具日，和升集团的股权及控制结构图如下所示：
王文锋 袁义祥
90% 10%
和升集团
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案出具日，和升集团的控股股东及实际控制人王文锋先生系上市公
司董事。根据《股票上市规则》的规定，交易对方和升集团为上市公司关联方。
61
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案出具日，和升集团控股股东及实际控制人王文锋先生为上市公司
副董事长；和升集团股东袁义祥先生为上市公司董事。
除上述情形外，和升集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会
根据《公司章程》相关规定进行聘任。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本预案出具日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，除王文锋因未积极督促大连万怡投资有限公司按其披露
内容履行相关义务被上海证券交易所予以通报批评外，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分等情况，不存
在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
62
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 大连汇宇鑫科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91210245787343508J
成立日期 2006 年 7 月 4 日
营业期限 2006-07-04 至无固定期限
法定代表人 赵玉颖
注册资本 2,300 万元
注册地址 辽宁省大连花园口经济区玫瑰街 26-3 号
新型环保汽车漆系列、高级环保真实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系列
材料的科研、生产、销售；医药中间体的研究、生产、销售；货物、技
经营范围
术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
二、产权控制关系
截至本预案出具日，大连汇宇鑫的股权及控制结构图如下所示：
王文锋 袁义祥
90% 10%
和升集团
100%
大连汇宇鑫
三、下属公司情况
本次交易的标的公司大连汇宇鑫无实质性经营业务，为持股型公司。截至本
预案出具日，标的公司的下属公司情况如下所示：
63
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
大连汇宇鑫
100%
美国汇宇鑫
100%
Clearon
注：Clearon 拟根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，
授予 Bryan 不超过 8%股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配比例；
Clearon 与 Bryan 拟通过签订协议约定该等股权的具体授予安排，截至本预案出具日，相关
协议尚未签订完成。
（一）美国汇宇鑫
1、基本情况
公司名称 Hui Yu Xin American Corporation
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 12 月 8 日
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New
住所
Castle Country
董事代表 赵玉颖
注册股本 10 美元
Any part of the world in any lawful act or activity for which corporations
经营范围 may be organized under the General Corporation Law of the State of
Delaware
2、主营业务情况
截至本预案出具日，美国汇宇鑫自身无实质性经营业务，为持股型公司，核
心资产为其持有的 Clearon 100%股权3 。
（二）Clearon
3
Clearon 拟根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Bryan 不超过 8%
股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配比例；Clearon 与 Bryan 拟通过签订协议约定
该等股权的具体授予安排，截至本预案出具日，相关协议尚未签订完成。
64
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
1、基本情况
公司名称 Clearon Corp.
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995 年 9 月 11 日
住所 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, New Castle Country
董事代表 J. Bryan Kitchen
注册股本 30 美元
Any part of the world in any lawful act or activity for which corporations
经营范围 may be organized under the General Corporation Law of the State of
Delaware
2、主营业务情况
Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，
主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂
和溴化产品。Clearon 产品在水体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，其中
主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域
的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及工业水处理等。
四、主要财务数据
本次交易标的公司大连汇宇鑫最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如
下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 61,746.25 64,024.51 61,981.06
负债总额 67,409.73 73,430.86 64,654.31
所有者权益 -5,663.48 -9,406.35 -2,673.25
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
营业收入 20,369.62 63,726.11 63,178.77
净利润 1,800.68 -4,442.38 -9,740.96
注：上述财务数据尚未经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行正式审计。
截至本预案出具日，标的公司大连汇宇鑫的审计工作尚未完成，最终审计数
据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
根据预审数据，标的公司最近两年一期盈利情况有较大改善，主要系 Clearon
65
大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
的核心管理人员于 2018 年-2021 年逐步更换为拥有丰富管理/行业经验的优秀人
员。一方面，新任管理团队对 Clearon 原有产品 SKU 进行了梳理细分，优化升级
产品定位；另一方面公司新任 CEO 及市场开拓人员加强了客户开拓力度，努力
开拓新客户并充分挖掘客户需求，同时逐步提升议价能力，改善销售渠道；此外，
新任管理团队还采取了一系列措施对采购/生产/销售等环节损耗进行削减，以达
到降本增效的目的。
与此同时，2020 年初开始在全球爆发的新冠疫情导致消毒杀菌产品的市场
需求有所增加，且 2020 年 8 月 Clearon 的竞争对手 KIK 的下属子公司 Bio lab 工
厂遭飓风袭击后起火爆炸，从而导致用于游泳池和水疗设施的氯基消毒剂、清洁
剂等产品市场供应较为紧张。在此背景下，Clearon 加快了市场布局和产品升级，
单位售价和整理销量均有所提升，盈利水平也显著提升。
鉴于 Clearon 前期盈利水平相对欠佳，且标的公司股东为了支持标的公司的
发展，以资金拆借方式不断增加对标的公司的投入，因此截至报告期末，大连汇
宇鑫净资产为负，且报告期内财务费用相对较高。若不考虑财务费用及相关所得
税（如有）的影响，标的公司大连汇宇鑫最近两年一期的净利润分别为-6,117.27
万元、115.55 万元及 2,703.88 万元（预审数）。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
本次交易的标的公司大连汇宇鑫无实质性经营业务，为持股型公司，其主要
通过美国汇宇鑫持有 Clearon100%股权4 。Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机
氯制剂产品的研发、生产及销售业务。
（二）主要产品
Clearon 的主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB- 90）
及部分漂白剂和溴化产品；此外，Clearon 还从事 CMIT 及其他杀菌防腐类产品
4
Clearon 拟根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Bryan 不超过 8%
股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配比例；Clearon 与 Bryan 拟通过签订协议约定
该等股权的具体授予安排，截至本预案出具日，相关协议尚未签订完成。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
的贸易业务。其中 CDB-56 和 CDB-90 包括片剂、颗粒剂、粉剂等多种剂型。
Clearon 产品在水体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，其中主要用于
泳池水的净化和消毒杀菌，同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、
杀菌清洁和卫生消毒，以及工业水处理等。目前 Clearon 二氯异氰尿酸钠（CDB-
56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）产品下游应用领域以泳池水处理为主，以家庭或
公共设施消毒杀菌以及工业水处理为辅。
（三）盈利模式
Clearon 主要采取 ODM、OEM、自有品牌供货的销售模式，和以销定产的生
产方式，根据年度销售计划制定生产计划并分解至各月，结合市场需求的变化和
客户个性化要求，调整实际产量和产品种类，并获取相应的销售商品收入，销售
收入扣除原材料成本及能源成本、人工成本、制造费用后获得预期的毛利。上述
毛利扣减 Clearon 进行各项管理活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保
持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，即为
Clearon 获得的营业利润。
六、核心竞争力
（一）标的资产技术成熟稳定，产能较为丰富
Clearon 前身设立于 20 世纪 60 年代，原隶属于美国奥林公司，是其独立的
二氯生产线部门；1995 年以色列化工集团北美分公司将其收购，后于 2016 年被
美国汇宇鑫收购，成为其在美的唯一子公司。Clearon 自设立以来，主营业务即
为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸(CDB-90)、异氰尿酸（CA）及部分
漂白剂和溴化产品等精细化工产品的研发、生产和销售，经过多年的研发积累，
Clearon 目前生产技术成熟稳定，并已发展成为美国前三大泳池杀菌剂生产商之
一，为全球最大的独立品牌客户提供二氯和三氯产品的压片和包装服务，同时也
是自有品牌的消毒杀菌产品供应商。
（二）标的资产客户资源优质，与下游核心客户拥有长期、稳定的
合作关系
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Clearon 与 Sam's Club、Walmart、SCP、Leslie's、Ecolab 等知名公司拥有长
期、稳定的合作关系，其中与 Sam's Club 合作时间已有 15 年、与其他主要客户
的平均合作时间也有 5 年以上。Clearon 主要客户对供货质量数量和及时性的要
求都较为严格，且一般存在定制化需求，因此在 Clearon 本身生产经营不存在重
大波动的情况下，供货关系及销售增长具有较高的稳定性。
（三）Clearon 现有管理团队拥有丰富的行业运营经验
自 2018 年以来，Clearon 不断从全球知名化工集团吸引优秀的行业人才。其
中 Clearon 现任 CEO（总裁）Bryan 原任陶氏化学微生物控制部门全球业务副总
裁，拥有 20 余年微生物控制领域运行经验；现任研发总监 Nidhi Rawat 曾任职于
KIK 及全球化工企业龙头龙沙集团，并曾任 Sigura（原属于龙沙集团休闲娱乐水
处理产品部门）研发部全球副总裁，其在消毒杀菌类有机氯制剂研发领域经验丰
富；现任 CFO（财务总监）Ryan Kavalauskas 来自于安格斯化学公司，化工领域
的专业财务管理经验丰富；现任 COO（运营总监）Clarence Evenson 来自于 United
Group, Inc.，拥有 20 余年生产/工程领域实践及管理经验；现任法务及人力总监
Kimberly Portnoy 来自于美国环保署，在环境保护、安全生产、法律事务、人力
资源领域均有涉猎；现任业务运营总监 Tony Pan 来自于 Ecolab Inc（Clearon 客
户之一），在消毒杀菌及水处理领域拥有丰富的采购运营经验；现任市场销售总
监 Nicole Clarkson 来自于陶氏化学，作为一名微生物学研究技术员出身的销售人
员，其属于销售/技术复合型专家。基于对 Clearon 未来发展前景的认可，上述平
均拥有 20 年左右从业经验的行业优秀人才于 2018 年-2021 年逐步加入 Clearon；
同时，随着管理层的更换，Clearon 的经营情况也出现了较大改善。
（四）标的资产境外经营经验丰富，拥有一定的品牌知名度
Clearon 在美国市场拥有 60 年左右的生产销售经验，本土化经营优势显著；
并已具备全国分销能力。最近十余年来，Clearon 更加重视发展自己的品牌和品
牌定制业务，拓展新客户，现已成为美国前三大泳池杀菌剂生产商之一，拥有一
定的品牌知名度。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重
组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易的最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估
报告中确认的标的资产评估值协商，由双方签署补充协议进行确定。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第六节 本次交易协议的主要内容
2021 年 7 月 19 日，上市公司与和升集团共同签署了本次交易的《支付现金
购买资产协议》。协议的主要内容如下：
在本节中，“甲方”指百傲化学，“乙方”指和升集团，甲方与乙方单称为“一
方”，合称为“双方”；“目标公司”指大连汇宇鑫；“标的资产”指乙方所持有的
目标公司 100%股权。
一、股权转让及价款支付
1、本次交易的方式
经双方协商一致，甲方以向乙方支付现金的方式购买乙方拥有的标的资产，
乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、标的资产的交易价格
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，双方同意，本次交易的最终
交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以 2021
年 03 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商，
由双方签署补充协议进行确定。
3、交易对价支付方式及分期付款安排
双方同意，本次交易对价按如下方式支付：
（1）第一期交易对价：本次交易的先决条件满足或经甲方依法豁免之日起
10 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的 30%；
（2）第二期交易对价：Clearon 公司股权质押解除且标的资产交割完成之日
起 10 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的 21%；
（3）第三期交易对价：交割日之后 1 年内，甲方向乙方支付本次交易对价
的 49%。
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大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
二、业绩承诺与补偿安排及超额业绩奖励安排
1、未实现盈利承诺的补偿原则
乙方承诺就目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度（即利润承诺期间，
如本次交易未能在 2021 年度内完成交割，则利润承诺期间相应后延）实现的扣
除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润数作出承诺，鉴于本次交易涉及
的审计、评估工作尚未完成，上述利润承诺以甲方聘请的具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商并签署《支付现金
购买资产之业绩补偿协议》进行确定。
2、超额业绩奖励安排
若目标公司利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于目 标公司
股东的净利润数超过承诺数，超额部分的 50%将用于对目标公司截至利润承诺
期末仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励
总额不超过本次交易对价的 20%。
在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司利 润承诺
期最后一年的业绩实现情况的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，目标
公司制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由目标公司董事会审核通过后实施。
三、滚存未分配利润安排
双方同意，本次交易完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润
由甲方享有。
四、过渡期间安排
1、双方同意并确认，乙方应在过渡期内完成如下事项：
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及证券监管机构审核的要求，
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提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
2、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次交易外，其将保证并促使目标公司
采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交目标公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项，
包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等。
3、乙方承诺，过渡期内，除取得甲方事先书面同意外，其将保证并促使目
标公司不得采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
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其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（10）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（11）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（12）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他
法律程序；
（13）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
Clearon 公司根据前期与管理层约定的股权激励方案向管理层授予不超过 8%
股权的事项除外。
4、乙方承诺，过渡期内，如目标公司在正常经营过程中发生以下重大事项
的，将在该等事项发生之日起 3 个工作日内书面通知甲方：
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 100 万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对目标公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）被有权机关依法责令关闭；
（7）预计出现股东权益为负值；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结；
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（9）主要或者全部业务陷入停顿。
5、双方同意并确认，在目标公司评估基准日资产现状的基础上，标的资产
在过渡期间产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期间产生的亏损差额，由乙
方以现金方式全额补偿给甲方。在前述过渡期间的损益数额应在交割日后 30 个
工作日内由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审 计报告
予以确认。上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损，乙方应在甲
方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起 10 个工
作日内以现金方式对甲方予以补偿。
五、交割安排
1、本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至
甲方名下的工商变更登记日。
3、除双方另有约定外，本次交易的前提条件得以全部满足且 Clearon 公司股
权质押全部解除之日起 10 个工作日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记
等交割手续。
4、双方同意，除双方另有约定外，本次交易以下列条件满足或被甲方依法
豁免为前提：
（1）截至交割日，不存在尚未取得的本次交易所需的债权人的同意或其他
第三方同意等事项；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
（3）截至交割日前，不存在由有管辖权的政府机构颁布或签署的停止、延
迟、阻碍或重大修改本协议交易条款的有效法律或判决；同时也不存在任何对本
协议或本次交易提出异议，或试图延迟、阻碍、变更、禁止或推迟交割的由有管
辖权的政府机构管辖的已开始或未决的法律程序；
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（4）其他根据境内或境外可适用法律所需要获得的境内或境外审批、备案
或其他措施（如有）。
六、人员安置、债权债务的处理
1、本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司及其子公司仍具
有独立存续的法人主体，不影响目标公司及其子公司员工与目标公司或其子公司
的雇佣关系，原雇佣合同继续履行，本次交易不涉及人员安置。
2、本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司及其子公司仍具
有独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉
及债权债务转移。
七、甲方的陈述与保证
1、甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利和能力订立
及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反现行有效之法律法规的规定、甲方公司章程或类似文件的规定、甲方已
经签署的任何涉及本次交易事宜的重要协议，或者任何有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将尽其最大努力予以取得。
3、甲方在本协议该条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至标的资产交
割日均是真实、准确和完整的。
八、乙方的陈述、保证与承诺
1、乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利和能力订立
及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反现行有效之法律法规的规定、乙方公司章程或类似文件的规定、乙方已
经签署的任何涉及本次交易事宜的重要协议，或者任何有管辖权的任何法院、仲
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裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、乙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将尽其最大努力予以取得。
3、乙方承诺，目标公司为依中国法律合法成立并有效存续的公司，截至本
协议签署之日，乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
出资不实等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实
持有目标公司股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
4、在标的资产交割日前，乙方合法持有目标公司相应股权，有权将其持有
的目标公司股权转让给甲方；除美国汇宇鑫已将其持有的 Clearon 公司股权质押
给中合中小企业融资担保股份有限公司的情形外，目标公司及其子公司股权不存
在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争
议，并免受第三者追索。乙方承诺并保证，将在本协议约定期限内解除前述质押
情形。
5、乙方向甲方和/或为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、
准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的
情形。
6、在本协议签署后，乙方不得就其所持标的资产的转让、质押或其他权利
负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的
履行有冲突的任何行为。
7、乙方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政
策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
8、乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对目标公司的其他
任何债务（包括或有债务）；目标公司及其子公司没有作为其他债务的担保人、
赔偿人或其他义务人的情形；目标公司及其子公司的业务、资产不涉及重大诉讼、
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仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
9、乙方保证，目标公司及其子公司已取得其从事现时业务及生产经营活动
所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符业务所在地现行法律、行政法规、
规范性文件的规定。
10、乙方保证，目标公司及子公司自设立以来按照当地法律、行政法规、规
范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在任何重大违法违规行为，不存在因
违法违规行为可能受到当地有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果目标公司因
标的资产交割日前发生的违法违规行为而受到当地有关主管机关处罚的，乙方应
当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向甲方进行补偿。
11、目标公司及其子公司的主营业务涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制
转让标的资产的条款或约定。若上述合同在转让过程中未能取得合同相对方同意
的，乙方应向甲方赔偿由此带来的损失。
12、本次交易完成后，因标的资产在交割前存在的瑕疵导致出现重大诉讼、
仲裁、行政处罚或者其他权属纠纷，乙方承担相应的赔偿责任。
13、在标的资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及子公司按照正常
经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资
产的良好运作。乙方违反本协议约定导致目标公司及子公司遭受任何损失的，应
当以现金形式向目标公司进行补偿。
14、双方同意，本次交易不属于需要向 CFIUS（美国外资投资审查委员会）
强制申报的交易；如果中国境外的政府或监管机构，包括但不限于 CFIUS（美国
外资投资审查委员会），强制要求对本次交易进行审查，双方应当采取积极措施，
包括签署、提供一切必要的法律文件，以配合该等审查。双方进一步同意，如果
中国境外的政府或监管机构对本次交易提出强制的整改要求，双方应当在前述整
改要求的通知送达之日起三十个工作日内，以保障甲方免遭损失为原则，协商确
定解决方案。
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15、乙方在本协议本条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至标的
资产交割日均是真实、准确和完整的。
九、保密义务
1、本次交易有关双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
履行与本次交易相关的各项信息披露义务。
2、双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及
协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各
种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请
的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交
易。
3、不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下
的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
十、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿；上述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿, 但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任，违约方应就其违约行为
或由此引起合同解除而使守约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔 偿责任
以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的
判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
3、如标的资产交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重
大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形
的，甲方有权单方终止本次交易。
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4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解
除本协议，自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
十一、协议的生效、解除与终止
1、本协议自协议双方盖章之日起成立，并在甲方董事会及股东大会审议批
准本次交易后生效。
2、除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：
（1）经双方一致书面同意解除本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门、相关机关作出限制、禁止和废止完成本协
议项下拟议交易的禁令、法规、规则、规章和命令，双方均有权以书面通知方式
终止协议；一方通知终止的，本协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未
约定终止的以通知发出之日终止；
（3）发生不可抗力的情形终止协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 个工作日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据上述第 2 点第（1）-（3）项的约定终止，双方均无需
承担任何违约责任；
（2）如果本协议根据上述第 2 点第（4）项的约定终止，守约方有权依法追
究违约方的法律责任；
（3）如果本协议根据上述第 2 点的约定终止（但与本协议保密义务、违约
责任条款及其他与本协议终止相关条款的约定除外），则本协议及与本次交易相
关的协议立即解除，双方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，双
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方依据本协议及相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，乙方应于 10 个工作
日内将甲方已支付的交易对价及其相应期间孳息全额退还给甲方。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、
生产和销售业务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化
工中间体产品（邻氯苯腈）。本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消
毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠
（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，上述产品在水
体及物体表面的消毒杀菌环节被广泛使用，主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，
同时也可用于家庭或公共设施包括医疗领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及
工业水处理等。
上市公司与 Clearon 的主要产品同属微生物控制剂型产品，客户群体存在一
定重合度。本次交易将充分发挥上市公司和 Clearon 之间在业务、财务、管理等
方面的协同效应，一方面有利于拓宽上市公司的产品矩阵，为上市公司提供新的
利润增长点，本次交易完成后，上市公司将拥有消费级的消毒杀菌产品，同时将
获得美国历史悠久的消费品品牌；另一方面有利于上市公司与 Clearon 共享在美
国、中国成熟的客户、物流及仓储资源，拓宽上市公司在美国的销售渠道，帮助
上市公司实现产业链向下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛
利率，同时推动 Clearon 产品进入中国市场，从而多方面提升上市公司的盈利能
力。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增
强，整体价值得到有效提升，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和
核心竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
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三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力将显著增强。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 情况进
行详细测算，并于重组报告书中披露。
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第八节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“八、本次交易的决策程序和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序以及完成相关决策及审批程序的 时间均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关
注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
4、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
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提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风
险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的资产对应年度的 预测净
利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承
诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于标的资产未来的实际经营状况。考虑到未来存
在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的资产的整
体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）持续经营能力和净利润波动性风险
大连汇宇鑫在 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月的营业收入分别为 63,178.77
万元、63,726.11 万元及 20,369.62 万元（预审数），净利润分别为-9,740.96 万元、
-4,442.38 万元及 1,800.68 万元（预审数）。虽然报告期内标的资产营业收入、净
利润有所增长，但净利润水平仍相对较低。如果标的资产主要经营实体 Clearon
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在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价格
大幅波动、原材料及劳动力成本大幅上升等不利变化，将可能对 Clearon 及标的
资产的持续经营能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动的风险。
（二）管理团队和专业技术人员流失风险
Clearon 目前配置了业务经验丰富的管理团队和专业技术人员，这些高端人
才也是 Clearon 未来发展的重要保障，Clearon 核心管理团队的稳定性将直接关
系到 Clearon 业务的稳定性。为加强 Clearon 核心管理团队的稳定性，Clearo n 拟
根据 2018 年与 CEO Bryan 签订的《顾问协议》约定的股权激励条款，授予 Br ya n
不超过 8%的股权，且 Bryan 有权决定该股权在 Clearon 高管团队中的分配情况；
Clearon 与 Bryan 拟签订协议约定该等股权的具体授予安排，截至本预案出具日，
相关协议尚未签订完成。Clearon 拟通过向 Bryan（及/或其他高管成员）授予股
权的方式充分调动 Bryan（及/或其他高管成员）的工作积极性，并将其自身利益
与 Clearon 长远发展紧密结合，以期为 Clearon 创造更大收益。然而，在市场竞
争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队或专业技术人员流失，或人才培养
的速度无法满足经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给
Clearon 的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。
（三）市场竞争风险
本次交易标的资产下属公司 Clearon 主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产
品的研发、生产及销售业务，主要产品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰
尿酸（CDB-90）及部分漂白剂和溴化产品，Clearon 产品在水体及物体表面的消
毒杀菌环节被广泛使用。其中，二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-
90）主要用于泳池水的净化和消毒杀菌，同时也可用于家庭或公共设施包括医疗
领域的洗护、杀菌清洁和卫生消毒，以及工业水处理等。Clearon 主要竞争对手
包括 OXY、KIK 等跨国公司，市场竞争较为激烈。未来若消毒杀菌类有机氯制
剂行业竞争进一步加剧，主要竞争对手 KIK 复产并以低价抢占市场份额，新冠
疫情得到控制从而影响消毒产品的使用频率，或原材料成本上升、产品销售价格
下跌；若 Clearon 无法有效地应对市场激烈的竞争，可能会失去现有的市场份额，
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对经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的
影响。由于 Clearon 的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为
人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来
运营带来一定汇兑风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
新增消毒杀菌类有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。未来上市公司将根据
实际情况，对双方业务进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和 Clearon
在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层
在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后
的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。若未来 Clearon 业务不能与上市公司
进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响，提请投资
者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
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重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为。
二、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东通运投资、实际控制人刘宪武先生就本次重组原则性意见
如下：“本公司/本人原则上同意上市公司本次重大资产重组。”
三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东已出具说明：自百傲化学本次重大资
产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持百傲化学股份的计划。
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自百
傲化学本次重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持百傲化学
股份的计划。
四、本次交易提示性公告披露前公司股票价格波动情况说明
上市公司于 2021 年 5 月 28 日收盘后披露了《大连百傲化学股份有限公司关
于筹划重大资产重组并签署<股权收购意向协议>暨关联交易的提示性公告》，上
述公告披露前 20 个交易日期间百 傲化 学股价 涨跌 幅情况 、同 期 上 证 综 指
（000001.SH）及万得精细化工指数（886006.WI）涨跌幅情况如下：
项目 披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日 涨跌幅
百傲化学收盘价（元/股） 13.34 14.56 9.15%
上证综指指数（000001.SH） 3,442.61 3,600.78 4.59%
万得精细化工指数
34,164.23 38,998.68 14.15%
（886006.WI）
剔除大盘因素影响 4.56%
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项目 披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日 涨跌幅
剔除同行业板块因素影响 -5.00%
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易提示性
公告披露前 20 个交易日内累计涨幅分别为 4.56%、-5.00%，均未超过 20%，未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公允、公平、合理
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
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本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就
该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况
进行单独统计并予以披露。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人
员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，
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参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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第十节 独立董事意见
1.本次交易以及各方拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司本次
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规及《公司章程》的相关规定。
3.交易对方和升集团为本公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟向和升集团购买其持
有的汇宇鑫 100%的股权构成关联交易。
4.鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事
会审议有关本次交易相关事项后暂不召开股东大会。本次交易相关事项经审计、
评估等工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
5.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强
持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及
全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
6.本次交易尚需获得公司股东大会以及外部有权机构的批准，上海证券交易
所的批准同意等程序。
综上，我们同意本次交易方案，并同意公司董事会根据相关规定适时再次召
开审议与本次交易相关的董事会会议。
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第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声
明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实 、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 、完 整性
承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 本公 司及
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
______________ ______________ ______________
刘宪武 王文锋 袁义祥
______________ ______________ ______________
刘海龙 杨 杰 刘 岩
______________ ______________ ______________
袁俊杰 刘永泽 刘晓辉
全体监事签字：
______________ ______________ ______________
黄 越 杨红文 杨晓辉
全体非董事高级管理人员签字：
______________ ______________ ______________
顾振鹏 薛春华 王希梁
大连百傲化学股份有限公司
2021 年 7 月 19 日
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（此页无正文，为《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案》之签章页）
大连百傲化学股份有限公司
2021 年 7 月 19 日
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