上海证券交易所
                   上证公函【2021】0792 号



关于对大连百傲化学股份有限公司重大资产购
    买暨关联交易预案信息披露的问询函

大连百傲化学股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案，现有如下
问题需要你公司作进一步说明和解释：
    1.预案披露，标的资产大连汇宇鑫主要通过美国公司 Clearon
开展有机氯制剂业务，销售模式主要为 ODM、OEM 以及自有品牌供货。
标的资产持续处于资不抵债状态，最近两年连续亏损，2021 年第一
季度微利。标的资产亏损幅度减小并扭亏的原因包括疫情导致需求
上涨、竞争对手停产等。请公司补充披露：（1）区分销售模式，列
示报告期内的收入、占比、毛利率、同比变动等情况，并说明变动
合理性；（2）列示报告期内经营活动现金流量情况，并说明变动合
理性；（3）结合同行业可比公司业绩、行业环境变化等情况，说明
标的资产前期亏损的原因，并结合竞争对手复产情况、公司目前订
单情况、行业季节性等情况，分析第一季度扭亏的合理性，相关盈
利因素是否具有可持续性；（4）列示报告期内前 5 大客户及供应商
情况，包括名称、是否关联方、交易内容、交易金额、收款情况、
报告期往来款余额及账龄等，并分析是否存在对原股东或其他关联
方的严重依赖；（5）结合标的公司净资产规模、业绩水平、后续整


                                                           1
合措施等情况，论证本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营
能力和财务状况，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表
意见。
    2.预案披露，标的资产大连汇宇鑫 2019 年末、2020 年末和
2021 年第一季度末净资产分别为-2673.25 万元、-9406.35 万元和
-5663.48 万元，且存在向原股东借款的情况。（1）结合公司经营情
况和股东债务投入情况，说明净资产持续为负的原因；（2）列示标
的资产的债务情况，包括长短期借款金额、借款对象、起讫时间、
借款用途、具体还款安排及资金来源等，明确是否存在未来由上市
公司直接或间接代偿的相关安排，是否可能损害上市公司利益。请
财务顾问发表意见。
    3.预案披露，大连汇宇鑫及其全资子公司美国汇宇鑫均为持股
平台，主要通过 2016 年收购的美国公司 Clearon 开展业务。本次交
易采用分期付款方式，最后一期对价将于交割日之后 1 年内支付。
请公司补充披露：（1）大连汇宇鑫、美国汇宇鑫及 Clearon 的历史
沿革，并说明设置多层持股平台架构的原因及合理性；（2）结合前
次收购评估定价情况、可比交易案例等情况，预估本次交易定价区
间范围，并说明定价合理性；（3）结合上市公司支付能力等情况，
说明现金支付是否对上市公司生产经营产生不利影响；（4）结合业
绩承诺及补偿相关安排、交易对手方履约能力等情况，说明本次交
易的支付条款是否足以保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。
    4.预案披露，美国汇宇鑫已将 Clearon100%的股权质押给中合
中小企业融资担保股份有限公司。请公司补充披露：（1）上述股权
质押的具体原因、质押融资金额、资金用途、起讫时间等情况；（2）


                                                             2
结合交易对方及其相关方 偿债能力等情况，说明
解除标的资产股权质押的具体进度安排 是否存在重大不确定性以
及对本次交易的影响；（ 标的资产是否存在其他
权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况
请财务顾问发表意见。
    5.预案及前期公告显示 ，交易对方和
升集团受公司第二大股东兼董事王文锋控制 王文锋所持上
市公司股权质押率为 89.05%。王文锋与上市公司实际控制人
自公司上市时起即为一致行动人 相关一致行动关系于 2020 年 2 月
7 日起解除。请公司补充披露前期相关方是否对本次收购存在利益
安排，相关安排是否损害上市公司利益 请财务顾问发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露 5 个交易日内针对上述问
题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修订。




                             上海证券交易所上市公司监管一部
                                 二〇二一年七月二十九日




                                                           3